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IPO知識(shí)介紹大全
IPO = Initial(首次)Public(公開(kāi))Offering(募股)= 首次公開(kāi)募股，它代表著一家公司從完全私募股權(quán)走向公募股權(quán)的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。通常，IPO 和上市代表同一個(gè)意思。
什么是 IPO?
如果一家公司想要在公開(kāi)市場(chǎng)上，通常來(lái)說(shuō)也就是股票市場(chǎng)上進(jìn)行募資活動(dòng)，它首先應(yīng)該成為一家上市公司。從這個(gè)概念上理解，上市就是 IPO，IPO 就是上市。IPO 代表著這家公司，從私有的、隱秘的狀態(tài)，也就是其運(yùn)營(yíng)情況(比如營(yíng)收、虧損、內(nèi)部利益分配、董事會(huì)席位變化和股東增減等)不需要公眾知曉的狀態(tài)，變?yōu)楣_(kāi)的狀態(tài)，也就是上述情況需要對(duì)公眾開(kāi)放知曉權(quán)的狀態(tài)。
私有(私立)公司可以擁有股東，但通常數(shù)量較少。處于私有狀態(tài)的公司不受證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。在中國(guó)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)是證監(jiān)會(huì)(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì))，在美國(guó)的話則是證券交易委員會(huì)(Securities and Exchange Commission，SEC)。處于私有狀態(tài)的公司可以隨自己(管理層、股東)的心意進(jìn)行金融活動(dòng)，而處于公開(kāi)狀態(tài)的上市公司則需要向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交申請(qǐng)，得到審批之后才可以進(jìn)行金融活動(dòng)，比如披露財(cái)務(wù)報(bào)告、增發(fā)股票和回購(gòu)股票、分配股利，甚至私有化退市。
但是，IPO 并不是從這家公司的股票正式在股票交易所開(kāi)始交易起算的。事實(shí)上，IPO 通常需要 IPO 各方，包括私有公司、IPO 承銷(xiāo)商、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等進(jìn)行長(zhǎng)達(dá)數(shù)個(gè)月(通長(zhǎng)三到四個(gè)月)時(shí)間的來(lái)回磋商、審批以及金融活動(dòng)和運(yùn)作才可以完成。也即意味著，IPO 的進(jìn)程，從這家公司股票開(kāi)始交易的三到四個(gè)月之前就已經(jīng)開(kāi)始了。
為什么要 IPO?
IPO 很簡(jiǎn)單，就是為了賺錢(qián)——給公司的股東賺錢(qián)。IPO 對(duì)于公司和公司股東來(lái)說(shuō)目的很單純，主要是為了在公開(kāi)市場(chǎng)上融到更多的錢(qián)來(lái)運(yùn)營(yíng)和發(fā)展，或者通過(guò) IPO 出售手中持有的股權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)，一般來(lái)說(shuō)只有這兩個(gè)目的。在阿里巴巴本次 IPO 當(dāng)中，除了軟銀之外的其他主要機(jī)構(gòu)股東和個(gè)人股東都進(jìn)行了一定程度的套現(xiàn)，其中雅虎將出售所持有所有股票當(dāng)中的 1/5，套現(xiàn)近數(shù)十億美元。外界普遍評(píng)價(jià)雅虎「賺短線熟長(zhǎng)線」，但對(duì)于手里現(xiàn)今已經(jīng)不多的雅虎來(lái)說(shuō)，如此規(guī)模的套現(xiàn)也是不得已而為之。
當(dāng)然，IPO 對(duì)于一家公司來(lái)說(shuō)，也是證明其在行業(yè)和市場(chǎng)上的存在感和地位的一件事。
對(duì)于公司的成立和壯大做出了重大貢獻(xiàn)的人(通常是公司高管)，只有通過(guò) IPO，這些高管手中持有的股權(quán)才可以被按照股票價(jià)格換算成現(xiàn)金。因此，IPO 對(duì)于這些人來(lái)說(shuō)是一種激勵(lì)政策，代表著公司對(duì)于持股人為公司做出貢獻(xiàn)的最高表彰。
IPO 之后，股票也可以被用作收并購(gòu)行為當(dāng)中的支付方式。(當(dāng)然，在私有狀態(tài)下公司也可以使用股權(quán)來(lái)支付收并購(gòu)，但如上一個(gè)章節(jié)所說(shuō)，現(xiàn)在進(jìn)行這種金融活動(dòng)需要經(jīng)過(guò)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批。)
怎樣啟動(dòng) IPO?
通常來(lái)說(shuō)，一家公司如果要 IPO 一般會(huì)選擇一家或幾家投行(投資銀行)作為承銷(xiāo)商。當(dāng)然，公司完全可以自己運(yùn)作 IPO，但現(xiàn)實(shí)中這種事情從來(lái)沒(méi)發(fā)生過(guò)——投行在金融市場(chǎng)上的經(jīng)驗(yàn)和運(yùn)作能力太重要了。
承銷(xiāo)商投行可以單獨(dú)工作，或者一同協(xié)作，但通常所有的承銷(xiāo)投行當(dāng)中將有一家作為主承銷(xiāo)商。
所有的承銷(xiāo)商將聚集一系列銀行和機(jī)構(gòu)投資者來(lái)分散銷(xiāo)售工作。通過(guò)分散銷(xiāo)售工作，承銷(xiāo)商也分散了風(fēng)險(xiǎn)。準(zhǔn)備上市的公司選定了承銷(xiāo)商之后將會(huì)和這些投行簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。承銷(xiāo)協(xié)議當(dāng)中基本已經(jīng)定下了公司即將發(fā)行多少股票，募集多少資金，投行賺多少錢(qián)等具體細(xì)節(jié)。
美股的幾大投行大家基本看新聞也都知道了：高盛、大摩、巴克萊、美銀美林、瑞信、德意志銀行、摩根大通、花旗銀行等。其中巴克萊就是本次阿里巴巴 IPO 的做市商，但巴克萊并不在阿里巴巴 IPO 的承銷(xiāo)商之列，屬于阿里巴巴特別選定的做市商。做市商的意思就是在紐交所內(nèi)部協(xié)調(diào)場(chǎng)內(nèi)交易員，連接阿里巴巴和市場(chǎng)上的其他銀行、共同基金等投資人進(jìn)行雙向報(bào)價(jià)工作的人，通常也是大型投行。
然后呢?
當(dāng)準(zhǔn)備上市公司和承銷(xiāo)商簽訂承銷(xiāo)協(xié)議之后，承銷(xiāo)商起草并將向監(jiān)管機(jī)構(gòu)遞交上市文書(shū)。
上市文書(shū)當(dāng)中包含很多有關(guān)于該公司的重要細(xì)節(jié)，比如公司的財(cái)務(wù)報(bào)表和管理層情況、有否任何可能導(dǎo)致情況出現(xiàn)的法律問(wèn)題，以及本次上市融資的相關(guān)情況，比如融資的用途，以及公司在上市前的股權(quán)情況。
監(jiān)管機(jī)構(gòu)將會(huì)嚴(yán)格審查上市文書(shū)中所提及的情況，確保所有該呈之情況已呈，已呈之情況屬實(shí)。
接下來(lái)，如果監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為上市文書(shū)沒(méi)有問(wèn)題，可以準(zhǔn)許上市，則會(huì)和公司一起敲定一個(gè) IPO 時(shí)間。同時(shí)，承銷(xiāo)商將會(huì)起草一個(gè)用于讓社會(huì)公眾了解準(zhǔn)備上市公司的所有財(cái)務(wù)細(xì)節(jié)，以及包括本次 IPO 的股票發(fā)行量、定價(jià)、已有股東是否準(zhǔn)備出售股票套現(xiàn)、套現(xiàn)多少等問(wèn)題的答案——招股書(shū)。
承銷(xiāo)商怎么掙錢(qián)?
之前提到過(guò)，承銷(xiāo)商會(huì)負(fù)責(zé)為 IPO 發(fā)行的絕大多數(shù)股票找到買(mǎi)家。其實(shí)，承銷(xiāo)商在準(zhǔn)備上市的公司正式登陸交易所、其股票在公開(kāi)市場(chǎng)開(kāi)始交易之前就已經(jīng)「買(mǎi)下了」所有的股票。之后，投行將以中間商的身份，將這些股票按照市價(jià)轉(zhuǎn)賣(mài)給其他機(jī)構(gòu)投資者、或者股票經(jīng)紀(jì)人所代表的散戶投資者，而這中間的差價(jià)就是承銷(xiāo)商的利潤(rùn)空間。
盡管現(xiàn)在像阿里巴巴這樣體量的公司上市絕大多數(shù)情況都會(huì)找到多家投行作為承銷(xiāo)商，但投行之間的競(jìng)爭(zhēng)仍然是十分激烈的。就像招投標(biāo)的過(guò)程一樣，承銷(xiāo)商在給準(zhǔn)備上市公司進(jìn)行報(bào)價(jià)的時(shí)候，除了申明自己能夠提供的服務(wù)有多么的專業(yè)之外，還要考慮自己準(zhǔn)備在這一單當(dāng)中賺多少。而最后「中標(biāo)」的投行通常在提供服務(wù)專業(yè)性和「?jìng)蚪稹沟亩喙焉险业搅似胶狻?/p>
什么是 IPO 路演?
并不是公司設(shè)定了股票總發(fā)行量，設(shè)定了大概的發(fā)行價(jià)格，就有買(mǎi)家追上門(mén)要買(mǎi)了——對(duì)于準(zhǔn)備上市的公司來(lái)說(shuō)，他們需要承銷(xiāo)商幫助自己把招股書(shū)以及其他所有的需要呈現(xiàn)的資料推介給潛在的投資者，連阿里巴巴這樣的公司都不會(huì)例外——這個(gè)過(guò)程就叫做路演(Road Show)。
為什么叫路演?因?yàn)橥ǔ＿@個(gè)推介會(huì)要在一到兩個(gè)星期內(nèi)在全球各地上演多場(chǎng)，滿足全世界各地投資者，比如美國(guó)、香港、新加坡、歐洲等重要投資者的需求。整個(gè)過(guò)程就像明星參加巡回演出一樣，基本就是上車(chē)睡覺(jué)，下車(chē)演出。稱其為路演十分恰當(dāng)。
路演通常來(lái)說(shuō)是為了大型的機(jī)構(gòu)投資者準(zhǔn)備的，比如養(yǎng)老基金、互惠基金、其他投行以及公募領(lǐng)域的基金準(zhǔn)備的，較少有散戶投資者會(huì)前來(lái)。
阿里巴巴路演引起了全世界投資者的關(guān)注，據(jù)外媒報(bào)道，在阿里巴巴全球路演紐約站的舉辦地點(diǎn)華爾道夫酒店，到會(huì)人數(shù)遠(yuǎn)超預(yù)期，「酒店大廳的電梯口都排起了長(zhǎng)龍�！埂概抨�(duì)差不多拐了十八個(gè)彎。」「有一千人來(lái)看路演，電梯等了 40 分鐘�！�……很顯然，美國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者沒(méi)有那么多代表可以派出，阿里巴巴的路演吸引了非常多的散戶投資者或者代表他們的投資經(jīng)理前來(lái)觀看。
IPO 發(fā)行價(jià)格怎樣決定的?
IPO 定價(jià)基本水平是由多個(gè)因素共同決定的，可能包括公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、發(fā)展?jié)摿�、公司所處的行業(yè)特點(diǎn)、IPO 的發(fā)行數(shù)量，以及當(dāng)前的國(guó)際金融市場(chǎng)狀態(tài)。
IPO 定價(jià)的確定工作由承銷(xiāo)商和計(jì)劃上市公司一同完成。
比如一家公司在私有狀態(tài)下完成了數(shù)輪融資，融資額是多少?持有股權(quán)分配情況如何?公司估值幾何?這些都是決定 IPO 定價(jià)基本水平的重要因素。Facebook 2012 年上市時(shí)，根據(jù)以上的情況基本確定了 IPO 發(fā)行價(jià)的區(qū)間在 38 到 40 美元左右。
計(jì)劃上市公司和承銷(xiāo)商在臨近 IPO 日期基本確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間。然后 IPO 當(dāng)天敲鐘后則會(huì)根據(jù)做市商、承銷(xiāo)商的累計(jì)訂單水平進(jìn)行多輪詢價(jià)。詢價(jià)的作用是確定開(kāi)盤(pán)價(jià)格，而非發(fā)行價(jià)格。比如阿里巴巴本次在紐交所上市就經(jīng)歷了十輪詢價(jià)，開(kāi)盤(pán)價(jià)格從 80~83 美元不斷提高，最終確定為 92~93 美元。
怎樣確定在哪個(gè)交易所上市?
對(duì)于中國(guó)公司來(lái)說(shuō)，上市有兩種選擇：境內(nèi)上市和境外上市。國(guó)內(nèi)的絕大部分公司都會(huì)選擇在 A 股上市，而境外上市則可以選擇香港、新加坡、倫敦交易所或者德國(guó)的德意志、法拉克福交易所、以及我們最近經(jīng)常看到的美國(guó)納斯達(dá)克交易所和紐約股票交易所。
在 A 股上市，股票可以供國(guó)內(nèi)股民購(gòu)買(mǎi)。而在境外上市則可以更方便地供應(yīng)全球范圍內(nèi)的投資者進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)。當(dāng)然，我們主要討論的是國(guó)內(nèi)的科技創(chuàng)業(yè)公司，而這些公司當(dāng)中很多都接受了美元基金的早期投資，而且按照 VIE 制度在境外設(shè)立了實(shí)體，給境外上市，特別是在美上市創(chuàng)造了便利的條件。
2012 年，阿里巴巴宣布在港交所退市，外界曾經(jīng)風(fēng)傳馬云對(duì)于上市融資沒(méi)有好感，仍然希望自己把控公司。但實(shí)際上來(lái)說(shuō)，阿里巴巴在港股退市有非常多的考慮隱私，其中一個(gè)原因就是港股市盈率不高，無(wú)法體現(xiàn) B2B 業(yè)務(wù)的實(shí)際價(jià)值。
在紐交所或納斯達(dá)克上市，對(duì)于美國(guó)公司來(lái)說(shuō)是必然的選擇，而對(duì)于中國(guó)公司來(lái)說(shuō)則是一種實(shí)力的象征、成功的代表。中國(guó)的三家互聯(lián)網(wǎng)巨頭公司騰訊、百度和阿里巴巴，騰訊(0700：HK)選擇了港股上市，百度(NASDAQ：BIDU)和阿里巴巴(NYSE：BABA)都選擇了美股，其中百度選了納斯達(dá)克;而阿里巴巴頂著進(jìn)不了標(biāo)普 500 指數(shù)的遺憾，在紐交所上市，創(chuàng)造了全球最大 IPO 的神話。
其實(shí)，對(duì)于在美上市來(lái)說(shuō)，選擇納斯達(dá)克或者紐交所并沒(méi)有太大的差別，阿里巴巴上市前一周金融界風(fēng)傳阿里巴巴「沒(méi)有最終確定納斯達(dá)克還是紐交所」，而我也以此為題在 TECH2IPO/ 創(chuàng)見(jiàn) 寫(xiě)過(guò)一篇報(bào)道。實(shí)際上這個(gè)傳言應(yīng)該沒(méi)有太大的可能性，因?yàn)榘⒗锇桶驮诩~交所的交易代碼已經(jīng)確定，如果臨時(shí)決定更換納斯達(dá)克的話，未免太過(guò)倉(cāng)促了。
那么準(zhǔn)備上市的公司究竟應(yīng)該選擇納斯達(dá)克還是紐交所呢?紐交所在國(guó)內(nèi)有一個(gè)昵稱叫做「大藍(lán)籌」，屬于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較好，具有穩(wěn)定且較高的現(xiàn)金股利支付能力的公司;而納斯達(dá)克的昵稱叫「美股創(chuàng)業(yè)板」，曾經(jīng)是科技公司和高增長(zhǎng)公司的天然上市地點(diǎn)。這是兩家交易所目前所有的上市公司風(fēng)格決定的，并不是由交易所自己決定的。事實(shí)上，兩家交易所的風(fēng)格正在彼此交錯(cuò)。阿里巴巴選擇在更加穩(wěn)定的紐交所上市，證明了這個(gè)變化。
為什么說(shuō)紐交所「穩(wěn)定」，這還要從 2012 年 Facebook 在納斯達(dá)克上市的悲催首日說(shuō)起……簡(jiǎn)而言之，F(xiàn)acebook IPO 由于受到了金融界高度關(guān)注，IPO 首日當(dāng)天交易量過(guò)大，一度導(dǎo)致納斯達(dá)克交易所的交易服務(wù)器宕機(jī)，交易產(chǎn)生嚴(yán)重的延時(shí)。阿里巴巴沒(méi)有選擇納斯達(dá)克，或許跟這個(gè)情況有關(guān)。
對(duì)于阿里巴巴這樣體量的 IPO 來(lái)說(shuō)，紐交所和納斯達(dá)克誰(shuí)拿到了「這單生意」，就能夠在今后更加揚(yáng)眉吐氣地對(duì)猶豫不決的計(jì)劃上市公司發(fā)出邀請(qǐng)。
說(shuō)到這里，其實(shí)計(jì)劃上市公司要對(duì)潛在投資人路演，而交易所也要對(duì)計(jì)劃上市公司進(jìn)行「路演」。公司會(huì)根據(jù)交易所的「推銷(xiāo)」表現(xiàn)決定在哪家交易所上市。
投資者怎樣參與到 IPO 當(dāng)中?
對(duì)于小型投資者，比如基金規(guī)模較小的投資機(jī)構(gòu)或者散戶投資人來(lái)說(shuō)，直接參與到 IPO 發(fā)行申購(gòu)當(dāng)中幾乎沒(méi)有可能。這個(gè)邏輯很好理解——這些投資者的訂單量太小了，而賣(mài)家通常會(huì)首先考慮大宗訂貨商。
除非投資者在承銷(xiāo)商和做市商投行中擁有私人賬戶，則一般沒(méi)有機(jī)會(huì)參與到 IPO 當(dāng)中。
通常來(lái)說(shuō)小型投資者也沒(méi)有必要努力試圖在第一時(shí)間搶購(gòu) IPO。邏輯也很好理解——就像小買(mǎi)家永遠(yuǎn)競(jìng)爭(zhēng)不過(guò)大買(mǎi)家一樣，大買(mǎi)家可不是直接在公開(kāi)市場(chǎng)上競(jìng)買(mǎi)，比如對(duì)沖基金等可能早已通過(guò)承銷(xiāo)商的關(guān)系在股票還未正式開(kāi)始交易就已經(jīng)搶到非常大量的股票了。交易開(kāi)始之后，大買(mǎi)家通常會(huì)買(mǎi)到發(fā)行量當(dāng)中非常高比例的股票，導(dǎo)致市場(chǎng)上的股票供不應(yīng)求，股價(jià)飆升——很顯然，小型投資者沒(méi)有必要硬拼。
絕大多數(shù)上市公司的股票在第一天都會(huì)暴漲，這是正�，F(xiàn)象。在數(shù)個(gè)交易日之后則會(huì)慢慢回落到正常的價(jià)格水平，而通常這個(gè)時(shí)候市面上流通的股票也逐漸變多，小型投資者如果一定要持有 IPO 公司的股票，則可以選擇在此時(shí)進(jìn)場(chǎng)。
IPO 之后公司會(huì)發(fā)生什么變化?
這家公司將完全從私有公司變?yōu)樯鲜泄�，也即一家需要�?duì)外界完全公開(kāi)重要的財(cái)務(wù)和公司運(yùn)營(yíng)計(jì)劃和事件的公司。如之前所說(shuō)，無(wú)論公司想要增發(fā)股票、回購(gòu)股票、分配股利，還是增減董事會(huì)成員、指定新的公司管理層人員、公司內(nèi)部持股者需要出售股票套現(xiàn)，都需要向監(jiān)管機(jī)構(gòu)遞交申請(qǐng)，經(jīng)過(guò)審核后方可執(zhí)行。本次阿里巴巴在美上市，對(duì)阿里巴巴進(jìn)行監(jiān)管的監(jiān)管機(jī)構(gòu)就是之前提到的美國(guó)證券交易委員會(huì)(Securities and Exchange Commission，SEC)。
通常來(lái)說(shuō)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)要求上市公司按照公司自定的財(cái)務(wù)季度 / 年度劃分，按時(shí)披露季度 / 年度財(cái)報(bào)。每次披露財(cái)報(bào)時(shí)必須召開(kāi)股東大會(huì)，通常需要通過(guò)線下舉行股東大會(huì)，并且提供公開(kāi)的會(huì)議直播電話號(hào)碼以供無(wú)法參加股東大會(huì)的持股者收聽(tīng)。
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