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2015年證券從業(yè)資格《證券交易》考試教材解讀
第五章第二節(jié) 分紅派息、配股及股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票
一、分紅派息
分紅派息主要是上市公司向其股東派發(fā)紅利和股息的過(guò)程，也是股東實(shí)現(xiàn)自己權(quán)益的過(guò)程。分紅派息的形式主要有現(xiàn)金股利和股票股利兩種。上市公司分紅派息須在每年決算并經(jīng)審計(jì)之后，由董事會(huì)根據(jù)公司盈利水平和股息政策確定分紅派息方案，提交股東大會(huì)審議。隨后，董事會(huì)根據(jù)審議結(jié)果向社會(huì)公告分紅派息方案，并規(guī)定股權(quán)登記日。
例5-4(2012年3月考題·判斷題)
上市公司分紅派息的形式主要有現(xiàn)金股利和股票股利兩種。( )
【參考答案】√
【解析】分紅派息的形式主要有現(xiàn)金股利和股票股利兩種。
(一)A股現(xiàn)金紅利派發(fā)日程安排如下：
1.申請(qǐng)材料送交日(T—5日前)。證券發(fā)行人在實(shí)施權(quán)益分派公告日5個(gè)交易日前，要向中國(guó)結(jié)算上海分公司提交相關(guān)申請(qǐng)材料。
2.中國(guó)結(jié)算上海分公司核準(zhǔn)答復(fù)日(T—3日前)。中國(guó)結(jié)算上海分公司在公告日3個(gè)交易日前審核申報(bào)材料并做出答復(fù)。
3.向證券交易所提交公告申請(qǐng)日(T—1日前)。證券發(fā)行人接到中國(guó)結(jié)算上海分公司核準(zhǔn)答復(fù)后，應(yīng)在確定的權(quán)益登記日3個(gè)交易日前，向證券交易所申請(qǐng)信息披露。
4.公告刊登日(T日)。證券發(fā)行人在指定報(bào)刊上刊登實(shí)施權(quán)益分派的公告。
5.權(quán)益登記日(T+3日)。證券發(fā)行人應(yīng)確保權(quán)益登記日不得與配股、增發(fā)、擴(kuò)募等發(fā)行行為的權(quán)益登記日重合，并確保自向中國(guó)結(jié)算上海分公司提交申請(qǐng)表之日至權(quán)益登記日期間，不得因其他業(yè)務(wù)改變公司的股本數(shù)或權(quán)益數(shù)。
6.除息日(T+4日)。
7.發(fā)放日(T+8日)。證券發(fā)行人要確保在現(xiàn)金紅利發(fā)放日前的第二個(gè)交易日16：00前，將發(fā)放款項(xiàng)匯至中國(guó)結(jié)算上海分公司指定的銀行賬戶。中國(guó)結(jié)算上海分公司收到相應(yīng)款項(xiàng)后，在現(xiàn)金紅利發(fā)放目前的第一個(gè)交易日閉市后，通過(guò)資金結(jié)算系統(tǒng)將現(xiàn)金紅利款項(xiàng)劃付給指定的證券公司。投資者可在發(fā)放日領(lǐng)取現(xiàn)金紅利。未辦理指定交易的A股投資者，其持有的現(xiàn)金紅利暫由中國(guó)結(jié)算上海分公司保管，不計(jì)息。一旦投資者辦理了指定交易，中國(guó)結(jié)算上海分公司結(jié)算系統(tǒng)自動(dòng)將尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金紅利劃付給指定的證券公司。
例5—5(2012年3月考題·判斷題)
對(duì)在上海證券交易所上市的股票，進(jìn)行現(xiàn)金紅利派發(fā)時(shí)，股票發(fā)行人應(yīng)在現(xiàn)金紅利發(fā)放日前的第二個(gè)交易日16：00前，將發(fā)放款項(xiàng)匯至中國(guó)結(jié)算上海分公司指定的銀行賬戶。( )
【參考答案】√
【解析】根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)部門(mén)制度規(guī)定，A股現(xiàn)金紅利派發(fā)時(shí)，證券發(fā)行人要確保在現(xiàn)金紅利發(fā)放目前的第二個(gè)交易日16：O0前，將發(fā)放款項(xiàng)匯至中國(guó)結(jié)算公司上海分公司指定的銀行賬戶。
例5—6(2012年3月考題·判斷題)
未辦理指定交易的投資者的證券暫由證券公司托管，其紅利、股息、債息、債券兌付款在辦理指定交易后可領(lǐng)取。( )
【參考答案】×
【解析】未辦理指定交易的投資者的證券暫由中國(guó)結(jié)算公司上海分公司托管，其紅利、股息、債息、債券兌付款在辦理指定交易后可領(lǐng)取。
(二)B股現(xiàn)金紅利派發(fā)日程安排
B股現(xiàn)金紅利的派發(fā)日程與A股稍有不同，程序如下：
1.申請(qǐng)材料送交日為T(mén)—5日前。
2.中國(guó)結(jié)算公司上海分公司核準(zhǔn)答復(fù)日為T(mén)—3日前。
3.向交易所提交公告申請(qǐng)日為T(mén)—1日前。
4.公告刊登日為T(mén)日。
5.最后交易日為T(mén)+3日。
6.權(quán)益登記日為T(mén)+6日。
7.現(xiàn)金紅利發(fā)放日為T(mén)+11日。
未辦理指定交易及暫無(wú)指定結(jié)算證券公司(托管銀行)的B股投資者，其持有股份的現(xiàn)金紅利暫由中國(guó)結(jié)算公司上海分公司保管，不計(jì)息。一旦投資者辦理指定交易或指定結(jié)算證券公司(托管銀行)，由指定結(jié)算證券公司(托管銀行)向中國(guó)結(jié)算公司上海分公司申請(qǐng)領(lǐng)取該部分現(xiàn)金紅利。
(三)A股送股日程安排
對(duì)于上市公司派送紅股和公積金轉(zhuǎn)增股本，中國(guó)結(jié)算公司上海分公司在送股登記日閉市后，將向證券公司傳送指定交易投資者送股明細(xì)數(shù)據(jù)庫(kù)。證券公司將據(jù)此更新所有指定交易客戶的證券托管數(shù)量，投資者無(wú)須辦理任何申領(lǐng)手續(xù)。至送股登記日的下一個(gè)交易日，所有流通股的送股部分可到投資者賬上，并可在以后上市流通。
在具體的送股日程安排方面，根據(jù)中國(guó)結(jié)算公司上海分公司的規(guī)定，A股和B股完全相同。上海證券交易所A股送股日程安排如下：
1.申請(qǐng)材料送交日為T(mén)—5日前。
2.結(jié)算公司核準(zhǔn)答復(fù)日為T(mén)—3日前。
3.向證券交易所提交公告申請(qǐng)日為T(mén)—1日前。
4.公告刊登日為T(mén)日。
5.股權(quán)登記日為T(mén)+3日。
(四)B股送股日程安排
在上海證券交易所，B股送股日程安排與A股不完全一樣，安排如下：
1.申請(qǐng)材料送交日為T(mén)—5日前。
2.結(jié)算公司核準(zhǔn)答復(fù)日為T(mén)—3日前。
3.向證券交易所提交公告申請(qǐng)日為T(mén)—1日前。
4.公告刊登日為T(mén)日。
5.最后交易日為T(mén)+3日。6.股權(quán)登記日為T(mén)+6日。
二、配股繳款
股東配股繳款的過(guò)程既是公司發(fā)行新股籌資的過(guò)程，也是股東行使優(yōu)先認(rèn)股權(quán)的過(guò)程。
(一)配股權(quán)證及其派發(fā)、登記
配股權(quán)證是上市公司給予其老股東的一種認(rèn)購(gòu)該公司股份的權(quán)利證明。配股權(quán)證分配方案的產(chǎn)生與分紅派息方案的產(chǎn)生大致相同，即首先由董事會(huì)提出配股方案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，向社會(huì)公告。在現(xiàn)階段，我國(guó)A股的配股權(quán)證不掛牌交易，不允許轉(zhuǎn)托管。
配股權(quán)證的派發(fā)程序與分紅派息中紅股的派發(fā)過(guò)程基本一致。中國(guó)結(jié)算公司根據(jù)上市公司提供的配股方案中的配股比例，按照配股除權(quán)登記日登記的股東持股數(shù)增加其配股權(quán)證。
(二)認(rèn)購(gòu)配股繳款的操作流程
目前，配股是利用證券交易所交易系統(tǒng)來(lái)實(shí)施的。
1.上海證券交易所配股操作流程
(1)證券交易所按上市公司的送配公告，在股權(quán)登記日閉市后根據(jù)每個(gè)股東股票賬戶中的持股量，按照無(wú)償送股比例，自動(dòng)增加相應(yīng)的股數(shù)并主動(dòng)為其開(kāi)立配股權(quán)證賬戶，按有償配股的比例給予相應(yīng)數(shù)量。
例5—7(2012年3月考題·多選題)
對(duì)送股的股權(quán)登記，增加某股東股數(shù)的計(jì)算依據(jù)是( )。
A.上市公司股東人數(shù)
B.紅利分配方案決議確定的送股比例
C.股東的持股數(shù)
D.股東的流通股數(shù)
【參考答案】BC
【解析】證券交易所按上市公司的送配公告，在股權(quán)登記日閉市后根
據(jù)每個(gè)股東股票賬戶中的持股量，按照無(wú)償送股比例，自動(dòng)增加相應(yīng)的股
數(shù)并主動(dòng)為其開(kāi)立配股權(quán)證賬戶，按有償配股的比例給予相應(yīng)數(shù)量。
例5—8(2012年3月考題·判斷題)
投資者擁有的某股票的配股權(quán)證的數(shù)量是根據(jù)該上市公司的配股比例及配股股權(quán)登記日閉市后投資者持有該股票的數(shù)量確定的。( )
【參考答案】√
【解析】在股權(quán)登記日(R日)收市后，證券營(yíng)業(yè)部接收股份結(jié)算信息庫(kù)中的配股權(quán)證數(shù)據(jù)，即證券營(yíng)業(yè)部根據(jù)每個(gè)股東股票賬戶中的持股量，按配股比例給予相應(yīng)的權(quán)證數(shù)量。
(2)配股繳款期限內(nèi)，承銷商確定一個(gè)交易席位代理上市公司作為買(mǎi)入方按證券交易所規(guī)定的統(tǒng)一的證券代碼申報(bào)買(mǎi)入配股權(quán)證。
(3)證券公司的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)均可按照上市公司公告中的配股價(jià)格受理投資者的配股認(rèn)購(gòu)繳款業(yè)務(wù)。操作方法同柜臺(tái)接受委托買(mǎi)入股票。擁有該種股票配股權(quán)證的投資者，憑本人身份證和股票賬戶，在其繳納認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)或確認(rèn)其資金賬戶中有足夠的存款余額后，可委托買(mǎi)入不超過(guò)可配股數(shù)的股票，具體方式為向場(chǎng)內(nèi)申報(bào)賣出配股權(quán)證(其實(shí)質(zhì)是買(mǎi)入股票)。
(4)由于是申報(bào)賣出，因此證券交易所利用電腦交易撮合系統(tǒng)的控制賣空的功能，即可判別客戶擁有配股權(quán)證的數(shù)量，一旦確認(rèn)即可撮合成交。
(5)每日閉市后，配股繳款自動(dòng)納入清算系統(tǒng)，同其他證券交易的清算資金同步劃撥，最后集中劃入承銷商的買(mǎi)方席位。
(6)在配股權(quán)證繳款期結(jié)束后，由承銷商將配股繳款集中劃付給上市公司，完成整個(gè)配股繳款工作。
(7)按照有關(guān)規(guī)定，在配股繳款過(guò)程中，證券公司不得向客戶收取傭金、過(guò)戶費(fèi)和印花稅等交易費(fèi)用。
2.深圳證券交易所配股操作流程
(1)在股權(quán)登記日(R日)收市后，證券營(yíng)業(yè)部接收股權(quán)結(jié)算信息庫(kù)中的配股權(quán)證數(shù)據(jù)，即證券營(yíng)業(yè)部根據(jù)每個(gè)股東股票賬戶中的持股量，按配股比例給予相應(yīng)的權(quán)證數(shù)量。
(2)配股認(rèn)購(gòu)于R+1曰開(kāi)始，認(rèn)購(gòu)期為5個(gè)工作日。預(yù)期不認(rèn)購(gòu)，視同放棄。配股發(fā)行不向投資者收取手續(xù)費(fèi)。
(3)配股繳款結(jié)束后(R+7日)，公司股票及其衍生品種回復(fù)交易。如配股發(fā)行成功，中國(guó)結(jié)算公司在恢復(fù)交易的首日(R+7日)進(jìn)行除權(quán)，并根據(jù)配股結(jié)果辦理資金劃撥，將配股認(rèn)購(gòu)資金劃入主承銷商結(jié)算備付金賬戶;如配股發(fā)行失敗，中國(guó)結(jié)算公司在恢復(fù)交易的首日不進(jìn)行除權(quán)，并將配股認(rèn)購(gòu)本金及利息退還到結(jié)算參與人結(jié)算備付金賬戶。
三、股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票
召開(kāi)股東大會(huì)的上市公司要提前30天刊登公告，在公告中說(shuō)明是否要進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。如公司股東大會(huì)審議的事項(xiàng)涉及增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份、重大資產(chǎn)重組、以股抵債、對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市等，公司還應(yīng)在股權(quán)登記日后3日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知。
(一)滬、深交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)基于交易系統(tǒng)，投資者通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行投票。深圳證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)基于交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)，投資者通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行投票，也可以通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行投票。通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行投票，其操作類似于新股申購(gòu)。通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的投資者需申請(qǐng)密碼，并要在互聯(lián)網(wǎng)注冊(cè)，然后通過(guò)交易系統(tǒng)激活。
例5—9(2012年3月考題·判斷題)
上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)基于交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)，投資者可通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行投票，也可通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行投票。( )
【參考答案】×
【解析】上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)基于交易系統(tǒng)，投資者通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行投票。深圳證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)基于交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)，投資者通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行投票，也可以通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行投票。
例5—10(2012年3月考題·判斷題)
深圳證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票僅基于交易系統(tǒng)，投資者不能通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行投票。( )
【參考答案】×
【解析】上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)基于交易系統(tǒng)，投資者通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行投票。深圳證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)基于交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)，投資者通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行投票。
1.投資者通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)投票要點(diǎn)
(1)投票代碼。上海證券交易所為上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票設(shè)置專用投票代碼和股票簡(jiǎn)稱，上市公司同時(shí)發(fā)行A股和B股的，上海證券交易所為A股和B骰分別設(shè)置投票代碼。
(2)投票簡(jiǎn)稱。投票簡(jiǎn)稱為“XX投票”，由上市公司根據(jù)其證券簡(jiǎn)稱向上海證券交易所申請(qǐng)。
(3)買(mǎi)賣方向。投資者通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行投票均選擇買(mǎi)入。
(4)申報(bào)價(jià)格。申報(bào)價(jià)格用來(lái)代表股東大會(huì)議案，如股東大會(huì)有多個(gè)待表決的議案，則申報(bào)1元代表表決議案一，申報(bào)2元代表表決議案二，依此類推。99元代表本次股東大會(huì)所有議案。
多個(gè)需逐項(xiàng)表決的議案可組成議案組。此時(shí)可用含兩位小數(shù)的申報(bào)價(jià)格代表該議案組下的各個(gè)議案，如2.01代表對(duì)議案組2項(xiàng)下的第一個(gè)議案，2.02代表對(duì)議案2項(xiàng)下的第二個(gè)議案，依此類推。2.00代表議案組2項(xiàng)下的所有議案。
(5)申報(bào)股數(shù)。申報(bào)股數(shù)用來(lái)代表表決意見(jiàn)，申報(bào)1股代表同意，申報(bào)2股代表反對(duì)，申報(bào)3股代表?xiàng)墮?quán)。
采用累積投票制的議案，申報(bào)股數(shù)代表選舉票數(shù)。股東應(yīng)當(dāng)以其所擁有的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票，選舉票數(shù)超過(guò)1億票的，應(yīng)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行表決。
(6)股東大會(huì)有多個(gè)待表決的議案的，可以按照任意次序?qū)Ω髯h案進(jìn)行表決申報(bào)。表決申報(bào)不能撤單。對(duì)同一議案不能多次進(jìn)行表決申報(bào)，多次申報(bào)的，以第一次申報(bào)為準(zhǔn)。
(7)統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果時(shí)，對(duì)單項(xiàng)議案的表決申報(bào)優(yōu)先于對(duì)包含該議案的議案組的表決申報(bào)，對(duì)議案組的表決申報(bào)優(yōu)先于對(duì)全部議案的表決申報(bào)。
(8)證券公司按照所征集的融資融券投資者的投票意見(jiàn)，通過(guò)證券公司投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)融資融券投資者對(duì)同一議案的不同意見(jiàn)進(jìn)行分拆投票。合格境外機(jī)構(gòu)投資者參加股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其委托人對(duì)同一議案的不同意見(jiàn)進(jìn)行分拆投票。
(9)同時(shí)持有同一家上市公司A股和B股的股東，應(yīng)通過(guò)上海證券交易所的A股和B股交易系統(tǒng)分別投票。
(10)股東僅對(duì)股東大會(huì)多項(xiàng)議案中某項(xiàng)或某幾項(xiàng)議案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，視為出席本次股東大會(huì)，其所持表決權(quán)數(shù)納入出席本次股東大會(huì)股東所持表決權(quán)數(shù)計(jì)算。對(duì)于該股東未表決或不符合規(guī)定要求的投票申報(bào)的議案，按照棄權(quán)計(jì)算。
2.投資者通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票要點(diǎn)
(1)投票代碼及投票簡(jiǎn)稱。投票代碼為“36+原證券代碼的后四位”，投票簡(jiǎn)稱為“××投票”。投票簡(jiǎn)稱由上市公司根據(jù)原證券簡(jiǎn)稱向深圳證券交易所申請(qǐng)，深圳證券交易所在“昨日收盤(pán)價(jià)”字段設(shè)置該次股東大會(huì)討論的議案總數(shù)。
(2)買(mǎi)賣方向。投資者投票要選擇買(mǎi)入。
(3)價(jià)格。在“委托價(jià)格”項(xiàng)填報(bào)股東大會(huì)議案序號(hào)，如1.00元代表議案一，2.00元代表議案二，依此類推。每一議案應(yīng)以相應(yīng)的委托價(jià)格分別申報(bào)。對(duì)于逐項(xiàng)表決的議案，如議案二中有多個(gè)需表決的子議案，2.00元代表對(duì)議案二項(xiàng)下全部子議案進(jìn)行表決，2.01元代表議案二中子議案①，2.02元代表議案二中子議案②，依此類推。對(duì)于選舉董事、由股東代表出任的監(jiān)事的議案，如議案三為選舉董事，則3.01元代表第一位候選人，3.02元代表第二位候選人，依此類推。
(4)數(shù)量。對(duì)于采用累積投票制的議案，在“委托數(shù)量”項(xiàng)下填報(bào)選舉票數(shù);對(duì)于不采用累積投票制的議案，在“委托數(shù)量”項(xiàng)下填報(bào)表決意見(jiàn)，1股代表同意，2股代表反對(duì)，3股代表?xiàng)墮?quán)。
(5)對(duì)同一議案的投票只能申報(bào)一次，不能撤單。
(6)股東大會(huì)有多項(xiàng)議案需表決時(shí)，可以設(shè)置“總議案”，對(duì)應(yīng)的議案號(hào)為100(申報(bào)價(jià)格為100.O0元)。
(7)不符合上述規(guī)定的投票申報(bào)，視為未參與投票。
(二)中國(guó)結(jié)算公司的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)(略)
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