2015高級會計師案例分析模擬試題（一）

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　　案例分析題一

　　南方公司是一家國有控股的A股上市公司，主要從事網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品的研究、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售，并提供相關(guān)的后續(xù)服務(wù)。2009年1月1日，為鞏固公司核心團隊，增強公司凝聚力和可持續(xù)發(fā)展能力，使公司員工分享公司發(fā)展成果，南方公司決定實施股權(quán)激勵計劃。為此，該公司管理層就股權(quán)激勵計劃專門開會進行研究，甲、乙、丙、丁在會上分別作了發(fā)言。主要內(nèi)容如下：

　　甲：公司作為上市公司，不存在證劵監(jiān)管部門規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵計劃的情形。同時，公司作為國有控股的境內(nèi)上市公司實施股權(quán)激勵，也符合國有資產(chǎn)管理部門和財政部門的規(guī)定。國內(nèi)同行業(yè)已有實施股權(quán)激勵的先例且效果很好。因此，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的條件。

　　乙：公司上市只有3年時間，目前處于發(fā)展擴張期，適合采用限制性股票激勵方式;激勵對象應(yīng)當包括董事(含獨立董事)、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，不需包括掌握核心技術(shù)的業(yè)務(wù)骨干;在激勵計劃中應(yīng)當規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件和禁售期限。

　　丙：公司屬于高風險高回報的高科技企業(yè)，留住人才應(yīng)當是實施股權(quán)激勵的主要目的，適合采用股票期權(quán)激勵方式;股票期權(quán)的授予價格不應(yīng)當?shù)陀谙铝袃r格的較高者：(1)股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價;(2)股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。

　　�。汗蓹�(quán)激勵的方式主要有股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票等方式，公司應(yīng)當針對不同的股權(quán)激勵方式，分別作為權(quán)益結(jié)算的股份支付和現(xiàn)金結(jié)算的股份支付進行會計處理。股票期權(quán)、限制性股票、虛擬股票應(yīng)當作為權(quán)益結(jié)算的股份支付進行會計處理;股票增值權(quán)、業(yè)績股票應(yīng)當作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付進行會計處理。

　　假定不考慮其他有關(guān)因素。

　　要求：根據(jù)上述資料，逐項判斷南方公司管理層甲、乙、丙、丁發(fā)言中的觀點是否存在不當之處;存在不當之處的，請分別指出不當之處，并逐項說明理由。

　　案例分析題二

　　甲公司是一家生產(chǎn)和銷售鋼鐵的A股上市公司，其母公司為XYZ集團公司。甲公司為實現(xiàn)規(guī)�；�經(jīng)營、提升市場競爭力，多次通過資本市場融資成功進行了同行業(yè)并購，迅速擴大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力，奠定了公司在鋼鐵行業(yè)的地位，實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。在一系列并購過程中，甲公司根據(jù)目標公司的具體情況，主要采取了現(xiàn)金購買、承債和股份置換三種方式進行。甲公司的三次并購過程要點如下：

　　(1)收購乙公司。乙公司是XYZ集團公司于2000年設(shè)立的一家全資子公司，其主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售鋼鐵。甲公司為實現(xiàn)“立足華北、面向國際和國內(nèi)市場”的發(fā)展戰(zhàn)略，2007年6月30日，采用承擔乙公司全部債務(wù)的方式收購乙公司，取得了控制權(quán)。當日，甲公司的股本為100億元，資本公積(股本溢價)為120億元，留存收益為50億元;乙公司凈資產(chǎn)賬面價值為0.6億元(公允價值為1億元)，負債合計為1億元(公允價值與賬面價值相同)。并購完成后，甲公司2007年整合了乙公司財務(wù)、研發(fā)、營銷等部門和人員，并追加資金2億元對乙公司進行技術(shù)改造，提高了乙公司產(chǎn)品技術(shù)等級并大幅度擴大了生產(chǎn)能力。

　　(2)收購丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業(yè)，丙公司與甲公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2008年12月31日，甲公司支付現(xiàn)金4億元成功收購了丙公司的全部可辨認凈資產(chǎn)(賬面價值為3.2億元，公允價值為3.5億元)，取得了控制權(quán)。并購完成后，甲公司對丙公司引入了科學運行機制、管理制度和先進經(jīng)營理念，同時追加資金3億元對丙公司鋼鐵的生產(chǎn)技術(shù)進行改造，極大地提高了丙公司產(chǎn)品質(zhì)量和市場競爭力。

　　(3)收購丁公司。丁公司是一家專門生產(chǎn)鐵礦石的A股上市公司，丁公司與甲公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2009年6月30日，甲公司經(jīng)批準通過定向增發(fā)1億股(公允價值為5億元)換入丁公司的0.6億股(占丁公司股份的60%)，控制了丁公司。當日，丁公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為10億元。甲公司控制丁公司后，向其輸入了新的管理理念和模式，進一步完善了丁公司的公司治理結(jié)構(gòu)，提高了規(guī)范運作水平，使丁公司從2009年下半年以來業(yè)績穩(wěn)步攀升。

　　假定不考慮其他有關(guān)因素。要求：

　　1、分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于橫向并購還是縱向并購，并逐項說明理由。

　　2、分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并， 并逐項說明理由。

　　3、分別確定甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或購買日)，并分別說明甲公司在合并日(或購買日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的資產(chǎn)和負債應(yīng)當如何計量。

　　4、分別判斷甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是否產(chǎn)生商譽;如產(chǎn)生商譽，計算確定商譽的金額;如不產(chǎn)生商譽，說明甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值(或被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值)份額之間差額的處理方法。

　　5、簡要說明甲公司上述三次并購取得成功的原因。

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