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注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》案例試題及答案
導(dǎo)語(yǔ)：注冊(cè)會(huì)計(jì)師和會(huì)計(jì)師事務(wù)所依法獨(dú)立、公正執(zhí)行業(yè)務(wù)，受法律保護(hù)。下面就由小編為大家?guī)?lái)注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》案例試題及答案，方便大家學(xué)習(xí)參考！
【案例】
甲股份有限公司（簡(jiǎn)稱“甲公司”）為A股上市公司，2015年8月3日乙有限責(zé)任公司（筒稱“乙公司”）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)，證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份，截至8月1日已經(jīng)通過(guò)公幵市場(chǎng)交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí) 也將改情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%，截至9月3曰，乙公司成為甲的第一大股東，持股15%，甲原第一大股東丙股 份有限公司（簡(jiǎn)稱“丙公司”）持股13%，退居次位。
2015年9月15日，甲公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日甲召開董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“丁公司”）與甲的資產(chǎn)重組方案，方案主要 內(nèi)容是：
(1)丁發(fā)行新股，購(gòu)買丁價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn)；
(2)股份發(fā)價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易曰交易均價(jià)的85%;
(3)丁因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之曰起6個(gè)月方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后，丁將持有甲12%的股份，但尚未取得甲的實(shí)際控制權(quán)；乙和丙的持股比例分別降至10%和8%。
甲董事會(huì)共有董事11人，7人幵會(huì)，在討論上述重組方案時(shí)，2名非執(zhí)行董事認(rèn)為，該重組 方案對(duì)購(gòu)入資產(chǎn)定價(jià)過(guò)高，同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益，在與其他董事激烈爭(zhēng)論之后，該2名非 執(zhí)行董事離席，未參加表決；其余5名董事均對(duì)重組方案投了贊成票，幷決定于2015年12月25 曰召幵臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5r日，乙書面請(qǐng)求甲監(jiān)事會(huì)起訴投票通過(guò)上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù)，遭到拒絕，乙遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。
2015年11月20日，甲向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙在收購(gòu)上市公司過(guò)程中存在違反信息披露義務(wù)的行為，證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2015年8月1日-3日，戊和辛通過(guò)公開市場(chǎng)交易分別購(gòu)入甲2.5%的股 份；戊、辛兩公司事先均向乙出具書面承諾，同意無(wú)條件按照乙指令行使咅自所持甲股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對(duì)上述情況予以披露。
根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問(wèn)題。
(1)乙、戊、辛公司在收購(gòu)甲股份時(shí)，是否構(gòu)成一致行動(dòng)人？并說(shuō)明理由。
(2)乙在收購(gòu)甲股份時(shí)，存在哪些不符合證券法律制度關(guān)于權(quán)益變動(dòng)披露規(guī)定的行為？并說(shuō)明理由。
(3)丁與甲的資產(chǎn)重組方案的三項(xiàng)內(nèi)容中，哪些不符合證券法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理
(4)2015年11月1日，董事會(huì)會(huì)議的到會(huì)人數(shù)是否符合公司法關(guān)于召開董事會(huì)會(huì)議法定人數(shù)的規(guī)定？并說(shuō)明理由。
(5)2015年11月1日董事會(huì)作出的決議是否獲得通過(guò)？并說(shuō)明理由。
(6)人民法院應(yīng)否受理乙公司的起訴？并說(shuō)明理由。
【參考答案】
(1)乙、戊、辛構(gòu)成一致行動(dòng)人。所請(qǐng)一致行動(dòng)，是指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安棑，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實(shí)。戊辛向乙書面承諾“無(wú)條件按照乙的指令行使甲公司的表決權(quán)”，構(gòu)成一致行動(dòng)。
(2)乙8月1日持有上市公司股份5%，戊辛在8.1-8.3又分別購(gòu)入上市公司2.5%的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%寸，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。所以在8.1-8.3期間，戊辛不能繼續(xù)收購(gòu)上市公司的股份。
乙8月16日和9月3日的公告行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%,應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。
(3)①發(fā)行價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告曰前20個(gè)交易曰、60個(gè)交易 曰或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
②丁取得的股份在6個(gè)月后可以上不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之曰起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(4)董事會(huì)的到會(huì)人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。題目中董事11人，7人到會(huì)，符合要求。
(5)董事會(huì)的決議沒(méi)有通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。題目中董事11人，5人同意，不符合要求。
(6)法院不受理乙的起訴。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員的行為侵犯公司利益，股份有限公司連續(xù)180曰以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%(以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)收到規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，符合規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。題目中乙持股時(shí)間不足180日，不符合要求。
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