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2015注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》考前提分模擬綜合題
綜合題
1、甲學(xué)院為國(guó)家投資創(chuàng)辦的學(xué)校，將其開(kāi)辦的小招待所出租給乙廣告公司(以下簡(jiǎn)稱"乙公司")使用。雙方訂立租賃合同約定：租期3年，自2004年9月1日至2007年8月31日。2004年9月1日，乙公司承租該招待所后，根據(jù)其業(yè)務(wù)需要對(duì)招待所進(jìn)行裝修改造。甲學(xué)院得知后出面反對(duì)，乙公司稱合同中未對(duì)此作出限制性規(guī)定，有權(quán)按照自己的經(jīng)營(yíng)需要對(duì)招待所進(jìn)行改造。雙方為此形成糾紛，甲學(xué)院以此為由要求解除該租賃合同。后經(jīng)律師調(diào)解，雙方和解。
2004年12月，甲學(xué)院為購(gòu)置教學(xué)設(shè)施，向丙銀行申請(qǐng)貸款200萬(wàn)元，貸款期限一年，以該招待所設(shè)定抵押擔(dān)保，該招待所的評(píng)估價(jià)值為230萬(wàn)元，雙方約定貸款期限屆滿，甲學(xué)院不能清償貸款本息時(shí)，該招待所歸丙銀行所有。雙方于12月20日到相關(guān)部門(mén)辦理抵押登記。抵押期間，甲學(xué)院欲向丁公司轉(zhuǎn)讓該招待所，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為238萬(wàn)元，并告知該招待所已抵押。甲學(xué)院為此又通知丙銀行，丙銀行認(rèn)為雙方已經(jīng)約定該招待所歸其所有，不同意轉(zhuǎn)讓。丁公司則認(rèn)為，甲學(xué)院與丙銀行的約定無(wú)效，要求受讓該招待所。最終該招待所轉(zhuǎn)讓至丁公司，2005年3月1日，丁公司與甲學(xué)院辦理了該招待所的過(guò)戶手續(xù)。
丁公司取得對(duì)該招待所的所有權(quán)后，因其業(yè)務(wù)需要，欲要求該招待所的承租人乙公司搬走，但乙公司認(rèn)為租賃合同尚未到期，拒絕搬走。
乙公司租賃該招待所后，為了向甲學(xué)院預(yù)付第一期的租金，于2004年9月1日向甲學(xué)院簽發(fā)一張為期2個(gè)月的已承兌商業(yè)匯票。甲學(xué)院持票后，為了向A家具公司支付貨款向其背書(shū)轉(zhuǎn)讓，甲學(xué)院對(duì)A家具公司運(yùn)送的教學(xué)家具驗(yàn)收發(fā)現(xiàn)質(zhì)量不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，隨即通知承兌銀行拒絕向A家具公司支付票款。但A家具公司取得票據(jù)后于9月10日不慎遺失，該票據(jù)被張某拾得，隨即張某盜用A家具公司的名義，向B公司購(gòu)得汽車一輛，將該匯票背書(shū)給B公司，B公司為支付一筆貨款，又將該匯票背書(shū)給C公司。C公司于2004年11月13日向承兌銀行提示付款，承兌銀行以超過(guò)提示付款期限為由拒絕付款。
2、甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱"甲公司")有注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，因投資決策失誤，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司現(xiàn)有的財(cái)產(chǎn)已不足以清產(chǎn)公司全部債務(wù)，公司董事會(huì)決定向法院提出和解申請(qǐng)。甲公司董事會(huì)于某年5月15日向公司全體股東發(fā)出會(huì)議通知，具體列明了會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及討論事項(xiàng)。6月2日公司股東會(huì)如期召開(kāi)，全體股東均出席了該次會(huì)議，公司董事會(huì)將其作出的有關(guān)公司提出和解申請(qǐng)的議案提交股東會(huì)討論。有三位股東同意該議案，共計(jì)持有公司3800萬(wàn)元的出資額。董事會(huì)提交股東會(huì)討論的議案得以通過(guò)。
6月20日甲公司正式向法院提出和解申請(qǐng)，甲公司依法向法院提交了和解協(xié)議，及相關(guān)的財(cái)務(wù)資料、債權(quán)債務(wù)清冊(cè)等文件。7月5日法院裁定受理該申請(qǐng)。同時(shí)指定某會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為本案的管理人。
在8月10日法院主持召開(kāi)了第一次債權(quán)人會(huì)議，會(huì)上選舉出債權(quán)人會(huì)議的主席。在該次會(huì)議上，債務(wù)人企業(yè)提出了和解的要求，并向債權(quán)人會(huì)議提交了和解協(xié)議草案。管理人就該債務(wù)人企業(yè)申報(bào)債權(quán)的情形回報(bào)如下：在債權(quán)申報(bào)期間內(nèi)，有25位債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，債權(quán)總額為8000萬(wàn)元，其中有1000萬(wàn)元提供了財(cái)產(chǎn)擔(dān)保。出席本次債權(quán)人會(huì)議的債權(quán)人有17位，所代表的債權(quán)數(shù)額為6000萬(wàn)元，其中2位債權(quán)人的債權(quán)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，債權(quán)數(shù)額為600萬(wàn)元。就債務(wù)人企業(yè)提供的和解協(xié)議，經(jīng)過(guò)討論后，最終的表決結(jié)果為有9位同意，所代表的債權(quán)數(shù)額為4800萬(wàn)元。
在甲公司提出的，并經(jīng)債權(quán)人會(huì)議討論通過(guò)的和解協(xié)議中，涉及對(duì)甲公司原有債務(wù)的減免，即債權(quán)人會(huì)議對(duì)甲公司原有債務(wù)全部減免20%。甲公司按照和解協(xié)議的約定，在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)，向全體債權(quán)人清償了全部債務(wù)的80%。其中甲公司的債權(quán)人之一A銀行曾向甲公司貸款1000萬(wàn)元，乙公司為該筆貸款的連帶責(zé)任保證人。和解協(xié)議執(zhí)行期限屆滿，A銀行從甲公司獲得800萬(wàn)元的清償�，F(xiàn)A銀行就剩余的200萬(wàn)元貸款請(qǐng)求乙公司承擔(dān)清償責(zé)任，乙公司以債權(quán)人會(huì)議已經(jīng)給予甲公司債務(wù)的減免，現(xiàn)甲公司已經(jīng)按照和解協(xié)議清償了債務(wù)，銀行無(wú)權(quán)再向自己追償為由，予以拒絕。
3、甲上市公司股本總額為20000萬(wàn)股，該公司經(jīng)審計(jì)的上年度財(cái)務(wù)報(bào)告披露，公司每股凈資產(chǎn)值為2.01元，其第一大股東為某市國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)公司(以下稱為"A公司)�，F(xiàn)A公司將持有的甲上市公司股份。7000萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓給B產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)股份有限公司(以下稱為"B公司")，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格2.31元，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)人民幣16170萬(wàn)元。2006年6月9日，A公司與B公司達(dá)成收購(gòu)協(xié)議。6月10日，B公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)，并按照規(guī)定抄報(bào)有關(guān)機(jī)構(gòu)，通知甲上市公司，及在相關(guān)報(bào)刊上對(duì)該報(bào)告書(shū)內(nèi)容作出了提示性公告。
B公司在獲準(zhǔn)履行上述收購(gòu)協(xié)議后，委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管擬轉(zhuǎn)讓的股票，并將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行賬戶。在公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)后，B公司委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶登記手續(xù)。甲上市公司股票上市交易的證券交易所作出甲公司股票暫停交易的決定。
B公司股東大會(huì)在該協(xié)議收購(gòu)行為完成后，擬繼續(xù)收購(gòu)甲上市公司的股票，于是，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)擬定要約收購(gòu)的方案，履行要約收購(gòu)義務(wù)。董事會(huì)擬定的要約收購(gòu)股份的情況為：要約收購(gòu)股份的數(shù)量為5100萬(wàn)股，占被收購(gòu)公司已發(fā)行股份的比例為25.5%，要約收購(gòu)價(jià)格為7.04元/股;要約收購(gòu)的有效期限為2006年8月4日至2006年9月1日。在要約收購(gòu)期間，甲上市公司的股東向B公司出售股票的總額達(dá)到10200萬(wàn)股。
4、2006年3月，甲國(guó)有企業(yè)擬將其獨(dú)資擁有的丙企業(yè)的部分資產(chǎn)出售給外國(guó)投資者，對(duì)丙企業(yè)進(jìn)行改組。通過(guò)公開(kāi)的競(jìng)價(jià)方式，甲公司確定某國(guó)的乙公司為投資者，與其設(shè)立為A中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱為"A合營(yíng)企業(yè)")，甲企業(yè)與乙公司為此擬定了改組方案，部分要點(diǎn)如下：
(1)甲企業(yè)擬將改組前丙企業(yè)經(jīng)評(píng)估確認(rèn)資產(chǎn)的60%出售給國(guó)外的乙公司，設(shè)立A合營(yíng)企業(yè)。該部分資產(chǎn)折合為相應(yīng)的美元720萬(wàn)元;乙公司自A合營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起半年內(nèi)付清全部購(gòu)買(mǎi)款項(xiàng);乙公司除以美元現(xiàn)金方式支付60%的收購(gòu)款外，另以在中國(guó)境內(nèi)投資獲得的人民幣凈利潤(rùn)支付其余的收購(gòu)款。
(2)改組后A合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本增加為1200萬(wàn)美元，投資總額為3000萬(wàn)美元，其中丙企業(yè)以尚未出售給乙公司的土地使用權(quán)和現(xiàn)金出資，共計(jì)480萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的40%;乙公司以720萬(wàn)美元收購(gòu)款作為出資，占注冊(cè)資本的60%，均自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清;土地使用權(quán)價(jià)值由雙方協(xié)商確定。
(3)經(jīng)丙企業(yè)職工代表大會(huì)審議通過(guò)，丙企業(yè)應(yīng)當(dāng)首先以現(xiàn)有資產(chǎn)清償拖欠職工的工資、未退還的集資款、欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等各項(xiàng)費(fèi)用。企_業(yè)的其他債權(quán)債務(wù)由改組后的A合營(yíng)企業(yè)承繼。
(4)改組后A合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中丙企業(yè)2名，乙公司3名，董事長(zhǎng)由乙公司選派，副董事長(zhǎng)由丙企業(yè)選派。公司不設(shè)股東會(huì)，重大事項(xiàng)由董事會(huì)成員的2/3以上通過(guò)，一般事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)成員的1/2以上通過(guò)。中外雙方對(duì)上述改組協(xié)議中不正確之處進(jìn)行修改后，于2006年6月取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。中方的丙企業(yè)于2006年11月繳清其出資;外方乙公司至2006年9月將其在中國(guó)境內(nèi)投資獲得的人民幣利潤(rùn)折合美元200萬(wàn)元向中方支付了收購(gòu)款，其余的款項(xiàng)通過(guò)向某銀行貸款支付，該貸款以A合營(yíng)企業(yè)的名義提供了擔(dān)保。截止到2006年底，A合營(yíng)企業(yè)的稅后利潤(rùn)為400萬(wàn)元人民幣。
(5)如果A合營(yíng)企業(yè)自成立以來(lái)，具有良好的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，國(guó)外的丁公司擬以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)A公司的部分股權(quán)。據(jù)了解丁公司是一家在B國(guó)證券交易所上市的股份公司，其股東全部為外國(guó)公司和自然人。B國(guó)具有完善的證券交易制度，公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰。丁公司經(jīng)與A合營(yíng)企業(yè)談判，就有關(guān)并購(gòu)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議。A合營(yíng)企業(yè)依法向商務(wù)部報(bào)送有關(guān)文件。如果商務(wù)部經(jīng)審核認(rèn)為，該并購(gòu)符合相關(guān)條件的要求，于2007年3月頒發(fā)批準(zhǔn)證書(shū)，并在批準(zhǔn)證書(shū)上加注"外國(guó)投資者以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)有效"。2007年1月，根據(jù)上年度A合營(yíng)企業(yè)所實(shí)現(xiàn)的稅后可分配利潤(rùn)的結(jié)果，以及公司章程的規(guī)定，有股東提出利潤(rùn)分配的要求，但遭到企業(yè)董事會(huì)的拒絕。
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