- 相關(guān)推薦
2009年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》真題及答案
無論是在學(xué)習(xí)還是在工作中，我們都經(jīng)常看到試題的身影，借助試題可以更好地考查參試者所掌握的知識和技能。你所見過的試題是什么樣的呢？下面是小編收集整理的2023年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》真題及答案，歡迎大家分享。
注冊會計師考試《經(jīng)濟法》真題及答案 1
多項選擇題(本題型共28小題，每小題1.5分，共42分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案，在答題卡相應(yīng)位置上用28鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。每小題所有答案選擇正確的得1.5分：不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。)
1.甲向乙借款1萬元，借款到期后甲分文未還。在訴訟時效期間內(nèi)發(fā)生的下列情形中，能夠產(chǎn)生時效中斷效果的有( )。
A.乙在大街上碰到甲，甲主動向乙表示將在3日內(nèi)先支付約定的利息
B.乙以特快專遞發(fā)送催款函件給甲，甲簽收后未拆封
C.甲遇到車禍，變成了植物人，且沒有法定代理人
D.乙向人民法院申請支付令
【答案】：ABD
【2009年教材】P29-30
【解析】(1)選項A：屬于“義務(wù)人同意履行義務(wù)”的行為；(2)選項B：應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為“當(dāng)事人一方提出要求”；(3)選項C：屬于訴訟時效的中止而非中斷；(4)選項D：與當(dāng)事人提起訴訟具有同等的中斷效力。
2.某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有( )。
A.甲：由我們4人共同擔(dān)任清算人
B.乙：我是大家一致同意的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，只能由我擔(dān)任清算人
C.丙：建議從我們4人中推選一人擔(dān)任清算人
D.丁：合伙企業(yè)清算不允許由合伙人擔(dān)任，因此建議請一名注冊會計師來擔(dān)任清算人
【答案】：BD
【2009年教材】P63
【解析】
(1)清算人由全體合伙人擔(dān)任；
(2)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人；
(3)自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關(guān)系人”可以申請人民法院指定清算人。
3.下列有關(guān)個人獨資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的有( )。
A.投資人為一個自然人，且為中國公民
B.有合法的企業(yè)名稱
C.有企業(yè)章程
D.有投資人申報的出資
【答案】：ABD
【2009年教材】P36-37
【解析】選項C：個人獨資企業(yè)沒有“企業(yè)章程”的法定要求。
4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的有( )。
A.參與決定普通合伙人退伙
B.參與對外簽訂買賣合同
C.參與選擇承辦企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所
D.依法為本企業(yè)提供擔(dān)保
【答案】：ACD
【2009年教材】P61
【解析】選項B：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)(簽訂買賣合同)。
5.根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的規(guī)定，下列情形中，外國投資者可以在證券交易市場售出A股股份的有( )。
A.投資者進行戰(zhàn)略投資持有上市公司A股股份，且其承諾的持股期限已屆滿
B.投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有股份，且限售期已滿
C.投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有非流通股份，且股權(quán)分置改革已完成、限售期已滿
D.投資者承諾的持股期限雖未屆滿，但因其破產(chǎn)并經(jīng)批準(zhǔn)需轉(zhuǎn)讓其股份
【答案】：ABCD
【2009年教材】P84
【解析】除以下情形外，投資者不得進行證券買賣(B股除外)：
(1)投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；
(2)投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；
(3)投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售；
(4)投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；
(5)投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。
6.甲為持有某有限責(zé)任公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時，人民法院應(yīng)予受理。下列選項中，屬于上
述“某些事由”的有( )。
A.公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)的
B.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進行清算的
C.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會，且經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
【答案】：CD
【2009年教材】P160
【解析】選項AB：股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，正確的有( )。
A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資
B.全體股東的無形資產(chǎn)出資額不得超過注冊資本的20%
C.全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%
D.股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責(zé)任公司的股權(quán)出資
【答案】：CD
【2009年教材】P130
【解析】(1)選項A：有限責(zé)任公司的股東不得以勞務(wù)出資；(2)選項B：新《公司法》取消了對“無形資產(chǎn)”出資的比例限制；(3)選項D：根據(jù)2009年3月1日正式實施的《股權(quán)出資登記管理辦法》，投資人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。
8.根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件有( )。
A.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元
B.有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于5000萬元
C.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的50%
D.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息
【答案】：AD
【2009年教材】P185
【解析】(1)選項AB：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元；(2)選項C：累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。
9.根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于證券公司和證券服務(wù)機構(gòu)的表述中，正確的有( )。
A.咨詢公司從事證券投資咨詢業(yè)務(wù)，必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)
B.證券公司的設(shè)立必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)
C.律師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，必須經(jīng)中國證監(jiān)會和司法部批準(zhǔn)
D.會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)不需要經(jīng)過特別批準(zhǔn)
【答案】：ABC
【2009年教材】P228
【解析】投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，必須經(jīng)中國證監(jiān)會和有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。
10.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列選項中，屬于人民法院可以指定管理人名冊中的個人作為管理人的企業(yè)破產(chǎn)案件應(yīng)同時具備的條件有( )。
A.事實清楚 B.標(biāo)的額較小
C.債權(quán)債務(wù)關(guān)系簡單 D.債務(wù)人財產(chǎn)相對集中
【答案】：ACD
【2009年教材】P251
【解析】對于事實清楚、債權(quán)債務(wù)關(guān)系簡單、債務(wù)人財產(chǎn)相對集中的企業(yè)破產(chǎn)案件，人民法院可以指定管理人名冊中的個人為管理人。
11.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.人民法院根據(jù)債務(wù)人最終清償?shù)呢敭a(chǎn)價值總額，分段按照一定比例范圍確定管理人報酬，但是擔(dān)保權(quán)人優(yōu)先受償?shù)膿?dān)保物價值不計入該最終清償?shù)呢敭a(chǎn)價值總額
B.對清算組中參與工作的有關(guān)政府部門派出的工作人員，不支付報酬
C.律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所通過聘用本專業(yè)的其他社會中介機構(gòu)或者人員協(xié)助履行管理人職責(zé)的，所需費用在管理人報酬之外從破產(chǎn)費用中另行支付
D.債權(quán)人會議對管理人報酬有異議的，應(yīng)當(dāng)向人民法院書面提出具體的請求和理由，異議書應(yīng)當(dāng)附有相應(yīng)的債權(quán)人會議決議
【答案】：ABD
【2009年教材】P254-255
【解析】(1)選項A：擔(dān)保權(quán)人優(yōu)先受償?shù)膿?dān)保物價值，不計入“財產(chǎn)價值總額”；(2)選項B：清算組中有關(guān)政府部門派出的工作人員參與工作的，不收取報酬；(3)選項C：為防止重復(fù)記酬，律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所通過聘用本專業(yè)的其他社會中介機構(gòu)或者人員協(xié)助履行管理人職責(zé)的，所需費用從其報酬中支付；(4)選項D：債權(quán)人會議對管理人的報酬有異議的，有權(quán)向人民法院提出，由人民法院決定是否調(diào)整，債權(quán)人會議無權(quán)直接調(diào)整管理人的報酬。
12.下列關(guān)于破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆?wù)清償?shù)谋硎鲋校掀髽I(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的有 ( )。
A.破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償
B.債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)
C.債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償
D.債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用的，在按照比例清償后，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序
【答案】：ACD
【2009年教材】P262
【解析】選項B：債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費用。
13.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，國有企業(yè)實施改制時應(yīng)當(dāng)明確企業(yè)與職工的相關(guān)責(zé)任。下列有關(guān)國有企業(yè)改制時企業(yè)與職工關(guān)系問題的表述中，正確的有( )。
A.改制企業(yè)應(yīng)當(dāng)制訂職工安置方案，職工安置方案須經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過
B.企業(yè)實施改制時，必須向職工公布企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)的財務(wù)審計、資產(chǎn)評估結(jié)果
C.對企業(yè)改制時解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工，應(yīng)當(dāng)支付經(jīng)濟補償金
D.企業(yè)改制時，對確認(rèn)的拖欠職工工資、醫(yī)療費等，原則上應(yīng)當(dāng)一次付清
【答案】：ABCD
【2009年教材】P292
14.甲國有獨資公司經(jīng)批準(zhǔn)擬轉(zhuǎn)讓其部分國有產(chǎn)權(quán)，經(jīng)公開征集產(chǎn)生了乙、丙兩個符合條件的受讓方。下列有關(guān)甲公司轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的方式中，符合企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的有( )。
A.由甲公司分別與乙、丙協(xié)商后，確定一個受讓方，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)
B.由主管甲公司的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在乙、丙中確定一個受讓方，采取協(xié)議 轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)
C.由甲公司與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商，采取拍賣方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)
D.由甲公司與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商，采取招投標(biāo)方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)
【答案】：CD
【2009年教材】P318
【解析】經(jīng)公開征集產(chǎn)生2個以上受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的具體情況采取拍賣或者招投標(biāo)方式組織實施產(chǎn)權(quán)交易。
15.根據(jù)物權(quán)法律制度的有關(guān)理論，下列選項中，屬于民法意義上孳息的有( )。
A.母牛腹中的小牛 B.蘋果樹上長著的蘋果
C.母雞生的雞蛋 D.每月出租房屋獲得的租金
【答案】：CD
【2009年教材】P332
【解析】原物、孳息屬于兩個物，因此尚在母牛身體里的小牛屬于母牛的組成部分，不屬于孳息。
16.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列物權(quán)變動中，以登記為變動要件的有( )。
A.甲公司將一幅土地的建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司
B.甲公司與乙公司之間訂立合同，在甲的土地上設(shè)定地役權(quán)
C.甲公司將一架飛機的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司
D.自然人丙將其繼承的房屋轉(zhuǎn)讓給丁，該房屋尚登記在其去世的父親名下
【答案】：AD
【2009年教材】P336、P337、P349、P350
【解析】
(1)選項A：建設(shè)用地使用權(quán)的設(shè)立必須向登記機構(gòu)辦理登記，登記是建設(shè)用地使用權(quán)的生效條件；
(2)選項B：地役權(quán)自地役權(quán)合同生效時設(shè)立。當(dāng)事人要求登記的，可以向登記機構(gòu)申請地役權(quán)登記，未經(jīng)登記的，不得對抗善意第三人
(3)選項C：對于船舶、航空器和機動車等動產(chǎn)，其所有權(quán)的移轉(zhuǎn)仍以“交付”為要件，而不以登記為要件，但登記具有對抗效力，如果交付后沒有辦理登記，不能對抗善意第三人；
(4)選項D：因繼承或者受遺贈取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力，物權(quán)變動不以登記為生效要件，但事后處分時仍要登記。
17.債務(wù)人甲因債權(quán)人乙下落不明，遂將作為合同標(biāo)的物的名貴西服一套交當(dāng)?shù)毓C機 關(guān)提存。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于提存期間當(dāng)事人間權(quán)利義務(wù)的表述中，正確的有( )。
A.西服提存后，甲負(fù)有通知義務(wù)
B.保管西服產(chǎn)生的保管費由乙承擔(dān)
C.如果西服因為地震滅失，損失由乙承擔(dān)
D.如果自提存之日起5年后，乙仍沒有領(lǐng)取西服，甲可以在交付保管費后取回西服。
【答案】：BC
【2009年教材】P385
【解析】(1)選項A：除債權(quán)人“下落不明”的以外，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時通知債權(quán)人或者債權(quán)人的繼承人、監(jiān)護人；(2)選項BC：標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由債權(quán)人承擔(dān)，標(biāo)的物的孳息歸債權(quán)人所有，提存費用由債權(quán)人負(fù)擔(dān)；(3)選項D：債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸“國家”所有。
18.下列協(xié)議中，可以適用《中華人民共和國合同法》的有( )。
A.監(jiān)護協(xié)議 B.政府采購協(xié)議
C.專利轉(zhuǎn)讓協(xié)議 D.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
【答案】：BCD
【2009年教材】P361
【解析】(1)選項A：婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護等有關(guān)身份關(guān)系的協(xié)議，不適用《合同法》的調(diào)整；(2)選項BCD：平等主體之間有關(guān)民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的設(shè)立、變更、終止的協(xié)議均在《合同法》的調(diào)整范圍。
19.2009年5月12日，甲因農(nóng)忙借用鄰居乙的一頭耕牛耕地三天。5月14日，甲、乙兩人又以2 500元價格達成購買該耕牛的買賣合同，雙方約定甲應(yīng)在5月31日前付清價款。5月14日晚，當(dāng)?shù)乇l(fā)泥石流，導(dǎo)致耕牛滅失。根據(jù)合同法律制度的有關(guān)
規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.甲在5月12日取得耕牛的所有權(quán)
B.甲在5月14日取得耕牛的所有權(quán)
C.耕牛滅失的損失由甲承擔(dān)
D.耕牛滅失的損失由乙承擔(dān)
【答案】：BC
【2009年教材】P389
【解析】(1)標(biāo)的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時間(5月14日)為交付時間；(2)選項AB：標(biāo)的物的所有權(quán)自交付時轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外，在本題中，標(biāo)的物的所有權(quán)自5月14日轉(zhuǎn)移；(3)選項CD：標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。在本題中，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險自5月14日轉(zhuǎn)移。
20.下列關(guān)于銀行結(jié)售匯業(yè)務(wù)綜合頭寸管理制度的表述中，正確的有( )。
A.國家外匯管理局及其分局應(yīng)根據(jù)國際收支狀況、銀行的結(jié)售匯業(yè)務(wù)量和本外幣資本金(或者營運資金)以及資產(chǎn)狀況等因素，核定銀行的結(jié)售匯綜合頭寸，并實行限額管理
B.銀行按日管理全行系統(tǒng)的結(jié)售匯綜合頭寸，應(yīng)使每個交易日結(jié)束時的結(jié)售匯綜 合頭寸保持在外匯管理局核定的限額內(nèi)
C.銀行應(yīng)對客戶結(jié)售匯業(yè)務(wù)、自身結(jié)售匯業(yè)務(wù)和銀行間外匯市場交易在交易訂立日計入結(jié)售匯綜合頭寸
D.對于臨時超過本銀行綜合頭寸核定限額的，銀行應(yīng)在之后第三個交易日結(jié)束前調(diào)整至限額內(nèi)
【答案】：ABC
【2009年教材】P429-430
【解析】選項D：對于臨時超過核定限額的，銀行應(yīng)當(dāng)在“下一個交易日”結(jié)束前調(diào)整至限額內(nèi)。
21.若銀行卡的發(fā)卡銀行與持卡人無特別約定，發(fā)卡銀行應(yīng)按月向持卡人提供賬戶結(jié)單。但在特定情況下，發(fā)卡銀行可以不向持卡人提供賬戶結(jié)單。下列各項中，屬于該特定情況的有( )。
A.已向持卡人提供存折或其他交易記錄
B.已向持卡人開通了電話查詢業(yè)務(wù)
C.自上一份月結(jié)單后，持卡人沒有進行任何交易，賬戶沒有任何未償還余額
D.已向持卡人開通了網(wǎng)絡(luò)賬戶查詢業(yè)務(wù)
【答案】：AC
【2009年教材】P453
【解析】在下列情況下發(fā)卡銀行可不向持卡人提供賬戶結(jié)單：(1)已經(jīng)向持卡人提供存折或者其他交易記錄；(2)自上一份月結(jié)單后，沒有進行任何交易，賬戶沒有任何未償還余額；(3)已經(jīng)與持卡人另行商定。
22.根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，下列幾類賬戶中，開立時須經(jīng)人民銀行當(dāng)?shù)胤种泻藴?zhǔn)的有( )。
A.基本存款賬戶
B.一般存款賬戶
C.預(yù)算單位專用存款賬戶之外的其他專用存款賬戶
D.臨時存款賬戶
【答案】：AD
【2009年教材】P465
【解析】核準(zhǔn)類賬戶包括：
(1)基本存款賬戶；
(2)臨時存款賬戶(因注冊驗資和增資驗資開立的除外)；
(3)預(yù)算單位專用存款賬戶；
(4)QFII專用存款賬戶。
23.甲公司與乙公司簽訂買賣合同后，為了支付價款，甲公司簽發(fā)了一張以乙公司為收款人的銀行承兌匯票，公司財務(wù)經(jīng)理簽字，并加蓋了公司的合同專用章。承兌人丙銀行的代理人簽字并加蓋了銀行的匯票專用章。乙公司背書轉(zhuǎn)讓給丁公司后，丁公司在票據(jù)到期時向丙銀行請求付款。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的有( )。
A.丙銀行可以拒絕付款
B.丙銀行無權(quán)拒絕付款
C.如果丙銀行拒絕付款，丁公司可以向甲公司行使追索權(quán)
D.如果丙銀行拒絕付款，丁公司可以向乙公司行使追索權(quán)
【答案】：BCD
【2009年教材】P487
【解析】出票人的簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無效。因此，丙銀行可以拒絕付款。既然票據(jù)無效，丁公司不享有票據(jù)權(quán)利，因此不享有對甲公司、乙公司的追索權(quán)。
24.甲公司為了支付貨款，簽發(fā)了一張以本市的乙銀行為付款人、以丙公司為收款人的轉(zhuǎn)賬支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙銀行提示付款。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.如果甲公司在乙銀行的存款足以支付支票金額，乙銀行應(yīng)當(dāng)足額付款
B.乙銀行可以拒絕付款
C.乙銀行應(yīng)當(dāng)無條件付款
D.如果乙銀行拒絕付款，甲公司仍應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任
【答案】：BD
【2009年教材】P522
【解析】持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，付款人可以不予付款；但出票人仍應(yīng)當(dāng)對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。
25.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)匯票出票人記載事項的表述中，可以導(dǎo)致票據(jù)無效的有( )。
A.附條件的支付委托 B.票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓
C.票據(jù)金額僅以數(shù)碼記載 D.銀行匯票上未記載實際結(jié)算金額
【答案】：AC
【2009年教材】P499-501
【解析】(1)選項A：無條件支付的委托屬于絕對應(yīng)記載事項，否則票據(jù)無效；
(2)選項B：出票人記載的“不得轉(zhuǎn)讓”屬于任意記載事項，票據(jù)有效；
(3)選項C：票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時記載，二者必須一致，否則票據(jù)無效；
(4)選項D：銀行匯票記載了匯票金額而未記載實際結(jié)算金額的，并不影響該匯票的效力，以匯票金額為實際結(jié)算金額。
26.根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)的有 ( )。
A.甲復(fù)制乙注冊的馳名商標(biāo)，在不相同商品上作為商標(biāo)使用，誤導(dǎo)公眾，致使乙的利益受到損害
B.丙銷售不知道是侵犯乙的注冊商標(biāo)權(quán)的商品，且丙證明了該商品是自己合法取得的并說明了商品的提供者
C.未經(jīng)商標(biāo)注冊人乙同意，丁更換了乙商品上的注冊商標(biāo)并將該更換商標(biāo)的商品用于個人消費
D.戊擅自制造乙的注冊商標(biāo)標(biāo)識，并將其賣給第三人庚
【答案】：ABD
郭老師在第26頁回復(fù)：選項C用于個人消費不行
【解析】(1)選項B：為生產(chǎn)經(jīng)營目的使用、許諾銷售或者銷售不知道是未經(jīng)專利權(quán)人的許可而制造并售出的專利侵權(quán)產(chǎn)品，能夠證明該產(chǎn)品合法來源的，只是不承擔(dān)賠償責(zé)任，但仍然屬于侵權(quán)行為；(2)選項C：未經(jīng)商標(biāo)注冊人同意，更換其注冊商標(biāo)并將該更換商標(biāo)的商品又“投入市場的”，構(gòu)成侵權(quán)行為，但不包括用于“個人消費”(當(dāng)事人這樣做不知道出于什么目的，無聊嗎?)。
27.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，對于特定種類的可豁免壟斷協(xié)議，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)證明所達成的協(xié)議不會嚴(yán)重限制相關(guān)市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產(chǎn)生的利益。下列各項中，屬于上述特定種類的可豁免壟斷協(xié)議的有( )。
A.為改進技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的壟斷協(xié)議
B.為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災(zāi)救助等社會公共利益的壟斷協(xié)議
C.為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率、增強中小經(jīng)營者競爭力的壟斷協(xié)議
D.為保障對外貿(mào)易和對外經(jīng)濟合作中的正當(dāng)利益的壟斷協(xié)議
【答案】：ABC
郭老師在第26頁回復(fù)：教材P586
【2009年教材】P585-586
【解析】可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議類型包括7個，其中前5個要求經(jīng)營者履行證明責(zé)任(經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)證明所達成的協(xié)議不會嚴(yán)重限制相關(guān)市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產(chǎn)生的利益)，但第6個(選項D)不需要承擔(dān)證明責(zé)任。
28.下列各項中，可構(gòu)成《反不正當(dāng)競爭法》的保護對象的有( )。
A.只限家族內(nèi)部直系男性親屬知悉的某祖?zhèn)髦嗅t(yī)驗方
B.公司作為商業(yè)秘密保護的某產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，但相關(guān)公眾很容易通過觀察該公司在市場上銷售的產(chǎn)品而直接獲得
C.某著名連鎖經(jīng)營快餐店的店堂裝飾、營業(yè)用具樣式、營業(yè)人員服飾等構(gòu)成的具有獨特風(fēng)格的整體營業(yè)形象
D.某著名二人轉(zhuǎn)演員的藝名
【答案】：ACD
【2009年教材】P567-568、P570-571
【解析】
(1)選項A：不公開配方屬于商業(yè)秘密；
(2)選項B：根據(jù)司法解釋，不構(gòu)成“不為公眾所知悉”，不屬于商業(yè)秘密；
(3)選項C：根據(jù)司法解釋，由經(jīng)營者營業(yè)場所的裝飾、營業(yè)用具的式樣、營業(yè)人員的服飾等構(gòu)成的具有獨特風(fēng)格的整體營業(yè)形象，可以認(rèn)定為反不正當(dāng)競爭法規(guī)定的“裝潢”；
(4)選項D：根據(jù)司法解釋，具有一定的市場知名度、為相關(guān)公眾所知悉的自然人的筆名、藝名等，可以認(rèn)定為上述所稱的“姓名”。
注冊會計師考試《經(jīng)濟法》真題及答案 2
一、單項選擇題
1. 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列關(guān)于公開發(fā)行股票的說法正確的是()。
A.必須是向特定對象發(fā)行股票
B.向累計超過300人的特定對象發(fā)行證券為公開發(fā)行股票
C.向累計超過100人的特定對象發(fā)行證券為公開發(fā)行股票
D.公開發(fā)行股票，依法采取承銷方式的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人
2. 根據(jù)證券法律制度規(guī)定，股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票并上市，那么其最近3個會計年度凈利潤應(yīng)均為正數(shù)且累計超過人民幣()。
A.3000萬元
B.1500萬元
C.5000萬元
D.2500萬元
3. 下列有關(guān)首次公開發(fā)行股票的程序中，說法錯誤的是()。
A.中國證監(jiān)會收到申請文件后，應(yīng)在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定
B.股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個月內(nèi)發(fā)行股票
C.發(fā)行人股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷
D.證券的代銷、包銷期限最長不得超過120日
4. 上市公司增發(fā)股票，股東大會決議時的下列情形中，可以通過該決議的是()。
A.經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
B.經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
C.經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
D.經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
5. 上市公司向不特定對象公開募集股份的，其發(fā)行價格應(yīng)不低于()公司股票均價或前一個交易日的均價。
A.股東大會作出決議之日起前20個交易日
B.公告招股意向書前20個交易日
C.公告招股意向書前30個交易日
D.制定招股說明書前10個交易日
6. 2007年2月，經(jīng)過國務(wù)院相關(guān)部門事項批準(zhǔn)，甲上市公司擬向境外戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行股票，已知其股票定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價為每股12元，那么本次發(fā)行股票的最低價格為每股()。
A.12元
B.10元
C.10.8元
D.20元
7. 某上市公司擬申請發(fā)行公司債券。該公司最近一期末凈資產(chǎn)額為2億元人民幣，3年前該公司曾發(fā)行5年期債券3000萬元。該公司此次發(fā)行債券額最多不得超過()。
A.1000萬元
B.3000萬元
C.5000萬元
D.8000萬元
8. 2006年5月某上市公司成功發(fā)行了3年期公司債券1200萬元，1年期公司債券800萬元。該公司截止到2007年12月31日的凈資產(chǎn)額為8000萬元，計劃于2008年6月再次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過()萬元。
A. 3200
B.2000
C.1200
D.1000
9. 根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計報告的注冊會計師，在法定期間內(nèi)不得買賣該公司股票，該期間是指()
A.在股票承銷期內(nèi)和期滿后3個月
B.在股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月
C.接受上市公司委托之日起至審計報告簽署后5日內(nèi)
D.接受上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內(nèi)
10. 某股份有限公司向國務(wù)院授權(quán)證券管理部門申請其股票上市交易，下列情形中將構(gòu)成其股票不能上市交易的是()。
A.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的35%
B.公司股本總額為6000萬元
C.公司在前年因財務(wù)會計報告有虛假記載被處理
D.持有公司股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)有900多人
11. 根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，下列有關(guān)證券投資基金發(fā)行和交易的表述中，正確的是()。
A.封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請贖回
B.開放式基金可以在銷售機構(gòu)的營業(yè)場所銷售及贖回，也可以上市交易
C.申請上市基金的基金持有人不得少于500人
D.基金上市后發(fā)生基金合同期限屆滿的情形將暫停上市
12. 下列人員中，不屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息知情人員的是()。
A.發(fā)行股票或者公司債券的公司副經(jīng)理
B.持有公司5%以上股份的股東
C.證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員
D.發(fā)行股票或者公司債券的公司商業(yè)客戶的董事長
13. 某上市公司董事會秘書甲將公司收購計劃告知同學(xué)乙，乙據(jù)此買賣該公司股票并獲利5萬元。該行為屬于()。
A.內(nèi)幕交易行為
B.合法獲利行為
C.操縱市場行為
D.欺詐客戶行為
14. 下列各項中，屬于不得收購上市公司股份的情形是()。
A.收購人甲公司當(dāng)年凈利潤比上一個年度下降30%
B.收購人乙公司在過去1年中因有重大違法行為被中國證監(jiān)會給予行政處罰
C.收購人丙公司已經(jīng)擁有被收購公司20%的股份，打算繼續(xù)收購
D.收購人丁某曾經(jīng)擔(dān)任某股份有限公司董事長，因不可抗力原因，該股份有限公司已在4年前破產(chǎn)
15. 根據(jù)規(guī)定，下列有關(guān)上市公司的信息中，屬于應(yīng)當(dāng)公告的重大事件是()。
A.持有公司3%以上股份的股東發(fā)生變化
B.公司增資的決定
C.公司的監(jiān)事會主席發(fā)生變動
D.股東大會決議被撤銷
16. 某投資者發(fā)出部分要約，擬收購A上市公司3000萬股的股份，如果預(yù)受要約股份為4000萬股，其中B股東預(yù)受要約股份為100萬股。收購期限屆滿，該投資者應(yīng)收購B股東的股份數(shù)額是()。
A. 30萬股
B.50萬股
C.75萬股
D.100萬股
17. 根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，該公司發(fā)生下列各項情形應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為重大事件發(fā)布臨時報告，其中不包括()。
A.公司副經(jīng)理發(fā)生變動
B.更換公司董事長
C.持有公司5%以上股份的股東持有股份的情況發(fā)生較大變化
D.更換公司總經(jīng)理
18. 某證券公司的注冊資本為5000萬元。根據(jù)規(guī)定，該證券公司可以經(jīng)營的業(yè)務(wù)是()。
A.證券投資咨詢;證券經(jīng)紀(jì);證券交易有關(guān)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)
B.證券自營;證券經(jīng)紀(jì);證券投資咨詢;與證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問證券交易
C.證券自營;證券經(jīng)紀(jì);證券投資咨詢
D.證券經(jīng)紀(jì);證券投資咨詢;證券承銷與保薦;與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問
19. 利用證券交易所的交易系統(tǒng)，投資者在指定的時間內(nèi)，按照確定的發(fā)行價格，向作為股票唯一“賣方”的主承銷商買入股票而進行申購的發(fā)行方式，稱為()。
A.上網(wǎng)定價發(fā)行
B.向詢價對象配售股票
C.向二級市場投資者市值配售
D.間接發(fā)行
20. 召開基金份額持有人大會，召集人應(yīng)當(dāng)至少提前()公告基金份額持有人大會的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項。
A.30日
B.20日
C.15日
D.60日
21. 某基金管理公司的發(fā)行的某種封閉式基金的份額總額為15億元，某日召開基金份額持有人大會表決轉(zhuǎn)換基金運作方式的事項，參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)總額為12億元，根據(jù)規(guī)定，該事項通過的標(biāo)準(zhǔn)是()。
A.全體基金份額持有人中10億元以上的表決權(quán)通過
B.全體基金份額持有人中13億元以上的表決權(quán)通過
C.參加大會的基金份額持有人中6億元以上的表決權(quán)通過
D.參加大會的基金份額持有人中8億元以上的表決權(quán)通過
二、多項選擇題
1. 根據(jù)《證券法》規(guī)定，下列屬于公開發(fā)行的有()。
A.向累計超過100人的社會公眾發(fā)行證券
B.向累計超過100人的本公司股東發(fā)行證券
C.向累計超過200人的社會公眾發(fā)行證券
D.向累計超過200人的本公司股東發(fā)行證券
2. 某股份公司擬申請首次公開發(fā)行股票并上市，下列情形將構(gòu)成法定障礙的有()。
A.最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券
B.最近36個月內(nèi)違反稅收法規(guī)，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重
C.最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載
D.最近36個月內(nèi)曾因產(chǎn)品質(zhì)量問題，被工商局立案調(diào)查
3. 下列股份有限公司向不特定對象發(fā)行股票的情形中，應(yīng)當(dāng)組織承銷團承銷的有()。
A.股票總額為1000萬股，每股價格為人民幣4.8元
B.股票總額為5100萬股，每股價格為人民幣3.5元
C.股票總額為5500萬股，每股價格為人民幣3元
D.股票總額為3100萬股，每股價格為人民幣1.5元
4. 下列有關(guān)上市公司向原股東配售股份的條件中，說法正確的是()。
A.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%
B.控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量
C.最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形
D.最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%
5. 下列各項中，符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件的是()。
A.最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%
B.除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形
C.發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價
D.最近3年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告
6. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)具備的條件的有()。
A.公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元
B.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券2年的利息
C.組織機構(gòu)健全，運行良好
D.財務(wù)會計文件無虛假記載
7. 乙上市公司已于2006年6月1日發(fā)行3年期債券9000萬元。該公司截至2007年12月31日的總資產(chǎn)70000萬元、總負(fù)債30000萬元。公司董事會擬定方案，擬于2008年初再次增發(fā)1年期債券8000萬元，關(guān)于該方案，下列說法正確的是()。
A.董事會擬定的此方案符合規(guī)定
B.董事會擬訂的此方案不符合規(guī)定
C.董事會無權(quán)擬訂此方案
D.該公司2008年最多發(fā)行公司債券7000萬元
8. 上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開增發(fā)股票的一般條件外，還應(yīng)當(dāng)符合的條件有()。
A.公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元
B.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息
C.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息
D.預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%
9. 根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，設(shè)立基金管理公司，應(yīng)當(dāng)具備的條件有()。
A.經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)
B.注冊資本不低于1億元人民幣，其中貨幣出資金額不得低于注冊資本的70%
C.主要股東最近3年沒有違法記錄
D.主要股東注冊資本不低于3億元人民幣
10. 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的有()。
A.董事會秘書
B.監(jiān)事會主席
C.財務(wù)負(fù)責(zé)人
D.副總經(jīng)理
11. 某上市公司發(fā)生的下列情形中，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以決定暫停其股票上市的有()。
A.公司的股票被收購人收購達到該公司股本總額的30%
B.公司最近3年連續(xù)虧損
C.公司董事長被罷免
D.公司對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者
12. 公司申請其公司債券上市交易的'法定條件有()。
A.公司債券的期限在1年以上
B.公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元
C.持有公司債券1000元以上的在1000人以上
D.公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件
13. 基金上市期間出現(xiàn)的下列情形中，導(dǎo)致基金終止上市的有()。
A.基金持有人少于1000人
B.基金合同期限屆滿
C.基金份額持有人大會決定提前終止上市交易
D.基金管理人決定提前終止上市交易
14. 關(guān)于上市公司收購，下列說法符合《證券法》規(guī)定的有()。
A.收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)的，不得收購上市公司
B.采取要約收購的，收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約
C.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人撤銷其收購要約的，應(yīng)當(dāng)公告
D.上市公司收購的目的是獲得或者進一步鞏固對上市公司的控制權(quán)
15. 在上市公司收購中，應(yīng)當(dāng)在其權(quán)益變動報告書中披露投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制結(jié)構(gòu)圖的是()。
A.持有被收購公司已發(fā)行股份18%的第二大股東
B.持有被收購公司已發(fā)行股份8%的第一大股東
C.持有被收購公司已發(fā)行股份28%的第二大股東
D.持有被收購公司已發(fā)行股份18%的第一大股東
16. 下列選項中，屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的有()。
A.發(fā)行股票公司的控股股東的監(jiān)事
B.持有公司3%以上股份的股東
C.證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員
D.證券交易服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員
17. 根據(jù)證券公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的不同，注冊資本的要求不同。下列選項中，如果從事一項業(yè)務(wù)，需要注冊資本最低限額為人民幣1億元的有()。
A.證券投資咨詢
B.證券自營
C.證券承銷與保薦
D.證券經(jīng)紀(jì)
18. 如果沒有相反的證據(jù)，下列情形中，投資者甲公司和投資者乙公司屬于一致行動人的有()。
A.投資者甲公司和投資者乙公司是同屬于一個母公司的子公司
B.投資者甲公司的董事張某在投資者乙公司中擔(dān)任監(jiān)事
C.投資者甲公司是投資者乙公司的控股股東
D.投資者甲公司的股東同時持有投資者乙公司的股份
19. 根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，證券投資基金的基金財產(chǎn)不得用于投資或者活動的范圍有()。
A.從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資
B.向商業(yè)銀行提供貸款
C.承銷證券
D.購買上市交易的證券
三、綜合題
1. 中國證監(jiān)會于2007年3月受理甲股份有限公司(本題下稱“甲公司”)申請首次公開發(fā)行股票并上市的申報材料，證監(jiān)會經(jīng)審核與調(diào)查，發(fā)現(xiàn)以下問題：
(1)甲公司于2004年6月成立，于2004年8月，由有限責(zé)任公司按總資產(chǎn)值折股，整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營至今。
(2)2005年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變?yōu)楸�。丙公司成為實際控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務(wù)人員。
(3)截止于2006年12月31日，甲公司經(jīng)審計的相關(guān)財務(wù)資料如下：
單位：萬元
2006年度 2005年度 2004年度
總資產(chǎn) 82000 67300 59500
凈資產(chǎn)58300 45200 37700
營業(yè)收入18200 7500 8740
扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤2480 2110 1800
扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤2510 1990 1750
無形資產(chǎn)13900 8900 4300
注：表內(nèi)無形資產(chǎn)中含土地使用權(quán)1200萬元。)
(4)甲公司曾于2004年10月變更為股份有限公司后，未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開發(fā)行過債券。此事已經(jīng)在有關(guān)部門監(jiān)督下及時糾正。
要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：
(1)根據(jù)上述(1)所述內(nèi)容，甲公司存續(xù)期限是否符合要求?并說明理由。
(2)根據(jù)上述(2)所述內(nèi)容，甲公司實際控制人的變化和人員是否符合要求?并說明理由。
(3)根據(jù)上述(3)所述內(nèi)容，甲公司的財務(wù)指標(biāo)是否符合要求?并說明理由。
(4)根據(jù)上述(4)所述內(nèi)容，甲公司的行為是否構(gòu)成法定障礙?并說明理由。
2. 甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)以生產(chǎn)機械設(shè)備為主業(yè)，于2002年7月向社會公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。2007年6月，公司召開股東大會討論了董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案，有關(guān)情況如下：
(1)截至2006年12月31日，公司股份總額為26000萬股，2005年發(fā)行3年期的公司債券2000萬元。甲公司經(jīng)審計的相關(guān)財務(wù)資料如下：
單位：xxx萬元
年度
項目
2006年度2005年度2004年度
總資產(chǎn)74140 56110 46500
凈資產(chǎn)47250 38165 32550
扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤4480 3115 3120
可分配利潤 1030 810 670
非經(jīng)常性損益 342 -110 65
(2)甲公司計劃于2007年10月發(fā)行8000萬元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率為3.2%;本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起3個月后;轉(zhuǎn)股價格為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個月股票的平均價格;該轉(zhuǎn)股價格確定之后，不因任何原因再作調(diào)整。
(3)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，董事會準(zhǔn)備請乙上市公司和丙證券公司共同擔(dān)保，擔(dān)保形式為一般保證。
(4)本次股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為18200萬股，占應(yīng)出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的70%;贊成票為10920萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%;反對票為7280萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的40%。
要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合證券法律制度的規(guī)定回答下列問題：
(1)假設(shè)甲公司符合增發(fā)股票的一般條件，甲公司是否符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?分別說明理由。
(2)甲公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說明理由。
(3)甲公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的說明是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說明理由。
(4)甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否應(yīng)提供擔(dān)保?擔(dān)保人是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說明理由。
(5)甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過?說明理由。
3. 甲公司為乙上市公司實際控制人，擬通過收購丙上市公司(以下簡稱“丙公司”)的股份，達到控制丙公司的目的。在董事會討論收購方案時，一些董事分別提出以下觀點：
(1)以下屬的兩個子公司作為收購人，通過證券交易所的證券交易收購丙公司的股份。兩個子公司持有丙公司的股份合計達到5%之日起3日內(nèi)，即向中國證監(jiān)會提交書面報告，但對被收購公司暫時保密。
(2)兩個子公司持有丙公司的股份合并計算。合計達到5%時，并且每增加5%時，均應(yīng)暫停交易。
(3)兩個子公司持有丙公司的股份合計超過5%但未達到20%時，編制詳式權(quán)益變動報告書。
(4)收購丙公司已發(fā)行的股份合計達到30%時，如果資金允許繼續(xù)進行收購，即向丙公司所有股東發(fā)出收購60%股份的要約。如果資金短缺，則向特定股東協(xié)議收購。
(5)收購要約約定的收購期限初步定為20日，根據(jù)收購情況再作調(diào)整。
(6)如果預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定的60%時，則以抽簽的方式確定收購預(yù)受要約的股份。
(7)如果由于資金不足，導(dǎo)致無法繼續(xù)收購，則向中國證監(jiān)會提出豁免申請。
(8)在收購行為完成9個月后，可以考慮將所持丙公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給丁公司。
根據(jù)以上資料，回答下列問題：
(1)根據(jù)以上要點(1)的提示，說明兩個子公司的書面報告和暫時保密的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。
(2)根據(jù)以上要點(2)的提示，說明兩個子公司持有丙公司的股份合并計算是否正確?暫停交易的做法是否正確?分別說明理由。
(3)根據(jù)以上要點(3)的提示，說明兩個子公司編制詳式權(quán)益變動報告書的做法是否正確?并說明理由。
(4)根據(jù)以上要點(4)的提示，說明向特定股東協(xié)議收購的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。
(5)根據(jù)以上要點(5)的提示，說明收購期限的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。
(6)根據(jù)以上要點(6)的提示，說明以抽簽的方式確定收購預(yù)受要約的股份是否正確?并說明理由。
(7)根據(jù)以上要點(7)的提示，說明豁免申請的理由是否符合規(guī)定?并說明理由。
(8)根據(jù)以上要點(8)的提示，說明收購行為完成后轉(zhuǎn)讓股份的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。
參考答案：
一、單項選擇題
1、[答案] D
[解析] 本題考核公開發(fā)行證券的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
(1)向不特定對象發(fā)行證券
(2)向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券，因此選項
AB.C均不正確。發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人，因此選項D是正確的。
2、[答案] A
[解析] 本題考核首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票并上市，那么其最近3個會計年度凈利潤應(yīng)均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。
3、[答案] D
[解析] 本題考核首次公開發(fā)行股票的程序。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日，因此選項D的說法是錯誤的。
4、[答案] D
[解析] 本題考核點是增發(fā)股票的程序。股東大會就股票發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
5、[答案] B
[解析] 本題考核上市公司向不特定對象公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份的，其發(fā)行價格應(yīng)不低于“公告招股意向書”前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
6、[答案] C
[解析] 本題考核上市公司非公開發(fā)行股票中定價的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。
7、[答案] C
[解析] 本題考核點是發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，公司累計債券總額不得超過8000萬元(凈資產(chǎn)20000萬元x40%=8000萬元)，該公司已發(fā)行的尚未償還的債券為3000萬元，因此本次發(fā)行的公司債券不得超過5000(即8000-3000)萬元。
8、[答案] B
[解析] 本題考核點是發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，即8000x40%=3200萬元，再減去未到期的債券1200萬元。因此該公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過8000x40%-1200=2000萬元。
9、[答案] D
[解析] (1)為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書的專業(yè)機構(gòu)和人員，在股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不準(zhǔn)買賣該股票
(2)為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書的專業(yè)機構(gòu)和人員，自接受委托之日起至文件公布后5日內(nèi)，不得買賣該股票。
10、[答案] C
[解析] 本題考核點是股票上市交易條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市交易必須符合的條件之一是公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。
11、[答案] A
[解析] 本題考核點是證券投資基金的概念。(1)開放式基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金，所以B選項錯誤。(2)申請上市的基金必須符合的條件之一是：基金持有人不少于1000人，所以C選項錯誤。(3)基金合同期限屆滿將終止上市，所以D選項錯誤。
12、[答案] D
[解析] 本題考核點是內(nèi)幕人員。內(nèi)幕信息知情人員不包括商業(yè)客戶的董事長。
13、[答案] A
[解析] 本題考核內(nèi)幕交易的有關(guān)規(guī)定。內(nèi)幕交易行為是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，利用內(nèi)幕信息進行證券交易的行為。
14、[答案] B
[解析] 本題考核點是上市公司收購。收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為，不得收購上市公司。
15、[答案] D
[解析] 本題考核點是上市公司臨時報告中的重大事件。根據(jù)規(guī)定，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉，屬于臨時報告中需要披露的重大事件，所以B選項錯誤。持有公司5%以上股份的股東發(fā)生變化屬于重大事件，所以A選項錯誤。公司董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動屬于重大事件，所以C選項錯誤。股東大會決議被撤銷屬于重大事件，所以D選項正確。
16、[答案] C
[解析] 本題考核上市公司要約收購。預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。3000÷4000x100=75萬股。
17
[答案] A
[解析] 本題考核上市公司的重大事件。公司的董事，1/3以上的監(jiān)事，或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于上市公司的重大事件，應(yīng)發(fā)布臨時報告。持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，屬于重大事件。
18、[答案] A
[解析] 本題考核證券公司注冊資本的規(guī)定。選項BCD中所述業(yè)務(wù)的注冊資本最低限額為1億元。
19、[答案] A
[解析] 本題考核股票公開發(fā)行的方式。本題所敘述的情況屬于上網(wǎng)定價發(fā)行方式。
20、[答案] A
[解析] 本題考核基金份額持有人大會的公告時間。根據(jù)規(guī)定，召開基金份額持有人大會，召集人應(yīng)當(dāng)至少提前30日公告基金份額持有人大會的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項。
21、[答案] D
[解析] 本題考核基金份額持有人大會的表決。根據(jù)規(guī)定，基金份額持有人大會對轉(zhuǎn)換基金運作方式、更換基金管理人或者基金托管人、提前終止基金合同，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的2/3以上通過。
二、多項選擇題
1、[答案] ACD
[解析] 本題考核點是公開發(fā)行證券。無論發(fā)行對象人數(shù)多少，只要是不特定的對象，都屬于公開發(fā)行。向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的屬于公開發(fā)行。
2、[答案] ABC
[解析] 本題考核點是首次公開發(fā)行股票并上市的條件。最近36個月內(nèi)違反工商法律法規(guī)規(guī)定，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的構(gòu)成首次公開發(fā)行股票并上市的障礙，所以D選項不構(gòu)成法定障礙。
3、[答案] BC
[解析] 本題考核股份有限公司公開發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)組織承銷團承銷。
4、[答案] ABCD
[解析] 本題考核上市公司向原股東配售股份的條件。以上四項均屬于其中的條件。
5、[答案] ABCD
[解析] 本題考核上市公司向不特定對象公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份的條件為
(1)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。
(2)除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形
(3)發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。同時還應(yīng)當(dāng)符合上市公司增發(fā)股票的一般條件，選項D即為其中的條件之一。
6、[答案] CD
[解析] 本題考核點是公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息，因此B選項錯誤。選項A屬于發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
7、[答案] BD
[解析] 本題考核發(fā)行公司債券的條件。增發(fā)1年期債券的最高限額=(70000-30000)x40%-9000=7000(萬元)，由于計劃增發(fā)8000萬元，超過了該限額，是不符合規(guī)定的。
8、[答案] ABC
[解析] 本題考核點是分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。
9、[答案] ACD
[解析] 本題考核點是設(shè)立證券投資基金的條件。設(shè)立基金管理公司，注冊資本必須為實繳貨幣資本。
10、[答案] ABCD
[解析] 本題考核點是證券交易的一般規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有上市公司股份5%以上的股東，不得將其持有的該公司的股票買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)買入，否則由此所得收益歸該公司所有。本題中
ABC.D選項均屬于高級管理人員。
11、[答案] BD
[解析] 本題考核點是暫停股票上市。暫停股票上市的情形有
(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件
(2)公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者
(3)公司有重大違法行為
(4)公司最近3年連續(xù)虧損
(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
12、[答案] ABD
[解析] 本題考核點是公司債券上市交易的條件。公司申請其公司債券上市交易必須符合如下條件
(1)公司債券的期限為1年以上
(2)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元
(3)公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
13、[答案] ABC
[解析] 本題考核點是基金終止上市�；鸸芾砣藷o權(quán)決定提前終止上市交易。
14、[答案] ABD
[解析] 本題考核點是上市公司收購。在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷收購要約。
15、[答案] BCD
[解析] 本題考核權(quán)益變動報告書的編制。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的應(yīng)編制詳式權(quán)益變動報告書，但應(yīng)披露投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制結(jié)構(gòu)圖。投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%，但未達到30%的應(yīng)編制詳式權(quán)益變動報告書，而詳式權(quán)益變動報告書中，包含了投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制結(jié)構(gòu)圖。
16、[答案] ACD
[解析] 本題考核點是內(nèi)幕信息的知情人員。持有公司5%以上股份的股東為內(nèi)幕信息知情人，所以B選項不正確。
17、[答案] BC
[解析] 本題考核點是證券公司注冊資本。證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦;證券自營;證券資產(chǎn)管理;其他證券業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣1億元。
18、[答案] ABC
[解析] 本題考核點是一致行動人的概念。本題選項A的情形屬于受同一主體控制;本題選項B的情形屬于投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員;本題選項C的情形屬于投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系。
19、[答案] ABC
[解析] 本題考核證券投資基金的基金財產(chǎn)的使用范圍。本題選項D是可以進行的投資活動。
三、綜合題
1、[答案]
(1)甲公司存續(xù)期限不符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是自成立后持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上的股份有限公司;或者按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的有限責(zé)任公司;或者經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)。甲公司作為股份有限公司不足三年;變更為股份有限公司時，未按原賬面凈資產(chǎn)值折股;且無國務(wù)院批準(zhǔn)。
(2)首先，甲公司實際控制人的變化不符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3年內(nèi)實際控制人應(yīng)當(dāng)沒有發(fā)生變更。甲公司的實際控制人在兩年前由乙公司變?yōu)楸�，不符合要求。其次，根�?jù)規(guī)定，發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。甲公司控股股東的副總會計師在甲公司兼任財務(wù)人員，不符合要求。
(3)①根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。甲公司的凈利潤符合要求。
�、诟鶕�(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。甲公司的營業(yè)收入符合要求。③根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。甲公司的無形資產(chǎn)比例不符合要求。(13900-1200)÷58300x100%=22%
(4)甲公司的行為構(gòu)成法定障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。
注意：如果發(fā)生，是否糾正不受影響。
2、[答案]
(1)①凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題中，甲公司計劃于2007年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，3年即2006年、2005年、2004年的凈資產(chǎn)收益率分別為8.8%[(4480-342)÷47250]、8.2%(3115÷38165)、9.4%[(3120-65)÷32550]，資產(chǎn)收益率平均不低于6%。
②累計公司債券余額符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，甲公司有未到期債券2000萬元，本次擬發(fā)行債券額為8000萬元，所以本次發(fā)行后累計公司債券余額為10000萬元，最近一期末凈資產(chǎn)額為47250萬元，債券余額未超過凈資產(chǎn)額的40%。
�、勰昃煞峙淅麧櫡习l(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤為836萬元[(1030+810+670)÷3]，大于公司債券1年的利息(8000x3.2%=256萬元)
(2)①可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。本題中，甲公司董事會擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。
②可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。本題中，甲公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起3個月，未達到最低期限。
(3)①轉(zhuǎn)換價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
�、趯D(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。
(4)①甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。本題中，甲公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為47250萬元，不足15億元。
�、趽�(dān)保人不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保。本題中，甲公司的保證人的擔(dān)保形式為一般保證。其次，根據(jù)規(guī)定，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。本題中，乙公司不是上市商業(yè)銀行，證券公司不得作為擔(dān)保人。
(5)提案的表決不能通過。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和一般決議。特別決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司須經(jīng)股東大會以特別決議通過的事項包括發(fā)行公司債券。本題中，甲股份公司對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案表決情況是，贊成票占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%，沒有達到出席會議股東有表決權(quán)的2/3以上，因此，不能通過該提案。
3、[答案] (1)向中國證監(jiān)會提交書面報告正確，但對被收購公司暫時保密錯誤。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。
(2)①兩個子公司持有丙公司的股份合并計算正確，兩個子公司互為一致行動人。根據(jù)規(guī)定，在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份。
�、跁和＝灰渍_。根據(jù)規(guī)定，擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)報告并公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。達到5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
(3)編制詳式權(quán)益變動報告書正確。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書
(4)收購丙公司已發(fā)行的股份達到30%時，只能采取要約收購方式，向特定股東協(xié)議收購錯誤。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。(教材P272)
(5)收購期限不正確。根據(jù)規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日
(6)以抽簽的方式確定收購預(yù)受要約的股份錯誤。根據(jù)規(guī)定，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。(教材P275)
(7)豁免申請的理由錯誤�？梢陨暾埢砻獾氖马棽话ㄊ召徣速Y金不足。
(8)收購行為完成9個月后轉(zhuǎn)讓所持丙公司股份錯誤。根據(jù)規(guī)定，收購人在收購行為完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持上市公司的股份。
【2009年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》真題及答案】相關(guān)文章：
中級經(jīng)濟法考試真題及答案12-04
《經(jīng)濟法》考試真題及答案解析10-09
司法考試經(jīng)濟法精選真題及答案09-27
注冊會計師考試《經(jīng)濟法》真題案例及答案09-03