司法考試卷一公司法試題及答案

　　一、單項選擇題

　　1.甲公司設(shè)立了全資子公司乙公司，乙公司與丙公司共同出資設(shè)立了丁公司，乙公司占丁公司全部股份的70%，乙公司的總經(jīng)理陳某為丁公司的董事長，下列說法不正確的是：( )

　　A.根據(jù)丁公司章程的規(guī)定，丁公司向甲公司提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議

　　B.丁公司對甲公司提供擔(dān)保的，乙公司不得參與表決

　　C.甲公司是丁公司的控股股東

　　D.丁公司擬轉(zhuǎn)讓設(shè)備，甲公司授意陳某以低于市場的價格將設(shè)備轉(zhuǎn)讓給甲公司，甲公司對丁公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　正確答案:C

　　解題思路：甲公司通過投資關(guān)系能夠?qū)嶋H支配丁公司，根據(jù)《公司法》第217條第3項的規(guī)定，甲公司是丁公司的實際控制人，不是丁公司的股東，所以C選項的說法不正確

　　2.甲、乙、丙分別出資15萬元、20萬元和70萬元成立了一家化工產(chǎn)品加工的有限責(zé)任公司。其中甲、乙的出資為現(xiàn)金，丙的出資為房產(chǎn)。公司成立后，產(chǎn)品非常暢銷，所以打算擴大再生產(chǎn)，于是又吸收丁的現(xiàn)金出資30萬元。后來由于種種原因，公司經(jīng)營不善，負(fù)債累累，被債權(quán)人告上法庭。法院在執(zhí)行過程中查明，作為丙出資的房產(chǎn)價值僅有30萬元。又查明，丙可供執(zhí)行的個人財產(chǎn)有30萬元。依照我國《公司法》的規(guī)定，對此應(yīng)當(dāng)如何處理?( )

　　A.丙以現(xiàn)有的30萬元補足差額，不足部分等到他有其他財產(chǎn)可供執(zhí)行時再行補足

　　B.丙以現(xiàn)有的30萬元補足差額，不足部分由甲、乙按照出資比例分擔(dān)

　　C.丙以現(xiàn)有的30萬元補足差額，不足部分由甲、乙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任

　　D.丙以現(xiàn)有的30萬元補足差額，不足部分由甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任

　　正確答案:D

　　解題思路：此題關(guān)鍵是要掌握丙出資不實發(fā)生在公司成立時，而此時丁尚未入股，所以丁不承擔(dān)責(zé)任，由原出資人對不足部分承擔(dān)連帶責(zé)任

　　3.下列關(guān)于有限責(zé)任公司的監(jiān)事會，哪一項表述符合法律規(guī)定?( )

　　A.甲一人公司決定不設(shè)監(jiān)事會

　　B.乙國有獨資公司章程規(guī)定監(jiān)事會中職工代表必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定

　　C.丙公司章程規(guī)定監(jiān)事會主席由2/3以上的監(jiān)事會成員選舉產(chǎn)生

　　D.丁公司章程規(guī)定監(jiān)事每屆任期可以超過3年，連選可以連任

　　正確答案:A

　　解題思路：根據(jù)《公司法》第52條的規(guī)定，可知A項表述正確C項錯誤，不選根據(jù)《公司法》第53條的規(guī)定，可知D項表述錯誤根據(jù)《公司法》第71條的規(guī)定，可知B項說法錯誤，不選

　　4.張某和王某出資設(shè)立了利華有限責(zé)任公司，張某持有公司95%的股份，王某持有5%的股份。公司沒有設(shè)立董事會和監(jiān)事會，張某為公司的執(zhí)行董事，李某為公司監(jiān)事。王某發(fā)現(xiàn)張某將公司設(shè)備低價轉(zhuǎn)讓給其朋友開辦的公司，王某向李某書面反映，但李某不予理睬，30天后也未采取任何措施，王某應(yīng)當(dāng)如何保護自己和公司的權(quán)益?( )

　　A.提請召開臨時股東會，解除張某的執(zhí)行董事職務(wù)

　　B.請求公司以合理的價格收回自己的股份

　　C.以公司的名義對張某提起訴訟要求賠償損失

　　D.以自己的名義對張某提起訴訟要求賠償損失

　　正確答案:D

　　解題思路：根據(jù)《公司法》第40條的規(guī)定，王某無權(quán)提議召開臨時股東會，所以A選項不正確根據(jù)《公司法》第75條的規(guī)定，王某無權(quán)要求公司收購自己的股份，所以B選項不正確根據(jù)《公司法》第152條的規(guī)定，王某有權(quán)以自己的名義對張某提起訴訟要求賠償損失，所以D選項正確

　　5.下列有關(guān)公司合并或分立的表述，不正確的是：( )

　　A.公司合并或分立均需由公司權(quán)力機關(guān)作出決議

　　B.公司合并或分立均經(jīng)過清算程序

　　C.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任

　　D.公司合并產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)概括轉(zhuǎn)移的效力

　　正確答案:B

　　解題思路：根據(jù)《公司法》第37～38條、第99條、第104條的規(guī)定，A項正確《公司法》第177條規(guī)定說明C項正確公司在解散時才需經(jīng)過清算程序，公司合并或分立時不須清算，B項錯誤《公司法》第175條規(guī)定說明D項正確故本題當(dāng)選選項為B。

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