2017司法考試卷三商法考點(diǎn)復(fù)習(xí)

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　　(一)公司法總論

　　1.公司章程公司章程的訂立方式;公司章程的絕對(duì)記載事項(xiàng);公司章程的效力，重點(diǎn)是對(duì)董事、監(jiān)事、高管人員的效力。

　　2.公司對(duì)外投資和擔(dān)保

　　公司對(duì)外投資的限制規(guī)定;公司對(duì)外擔(dān)保的法定程序。

　　3.股東權(quán)利的限制

　　股東濫用股東權(quán)利的法律責(zé)任;控股股東的特別義務(wù)。

　　4.公司決議違法的法律后果必然無(wú)效的情形;可以請(qǐng)求法院撤銷(xiāo)的情形。

　　5.董事、監(jiān)事、高管人員的義務(wù)與責(zé)任高管人員的范圍;不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員的情形;不得從事的行為。

　　6.股東訴訟制度股東派生訴訟的主體、事由、前置程序;股東直接訴訟的事由。

　　7.公積金

　　法定公積金的提取;任意公積金的提取;資本公積金的來(lái)源;公積金的用途。

　　8.公司合并與分立

　　重點(diǎn)掌握合并與分立的法定程序;合并與分立后公司債務(wù)的承擔(dān)。

　　9.公司的減資減資的法定程序;減資的限制性規(guī)定。

　　10.公司的解散解散的法定事由;股東請(qǐng)求解散的事由、程序。

　　11.公司的清算清算組的成立;債權(quán)申報(bào);清算方案與清算報(bào)告的確認(rèn)。

　　(二)有限責(zé)任公司

　　12.有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本與出資形式注冊(cè)資本的確定;股東的出資形式與期限;股東出資不實(shí)的責(zé)任;非貨幣資產(chǎn)低于規(guī)定的責(zé)任。

　　13.有限責(zé)任公司的股東會(huì)

　　股東會(huì)的職權(quán);股東會(huì)的召開(kāi)、召集與主持;股東會(huì)決議作出的程序，重點(diǎn)是需要經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的事項(xiàng)。

　　14.有限責(zé)任公司的董事會(huì)董事會(huì)的組成、產(chǎn)生與任期;董事會(huì)的職權(quán)，注意與股東會(huì)的區(qū)別;董事會(huì)的召開(kāi)與決議的作出程序。

　　15.有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)

　　監(jiān)事會(huì)的組成、產(chǎn)生與任期;監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。

　　16.有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　股權(quán)對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則;股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的規(guī)則，重點(diǎn)是優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使;股東請(qǐng)求公司收購(gòu)股權(quán)的情形。

　　17.一人有限責(zé)任公司公司設(shè)立的特殊規(guī)則與限制，特別是出資額和再投資的限制;人格混同時(shí)的股東連帶責(zé)任。

　　18.國(guó)有獨(dú)資公司公司章程的制定;公司組織機(jī)構(gòu)的確立;重大事項(xiàng)的審批。

　　(三)股份有限公司

　　19.股份有限公司的設(shè)立

　　發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立，注意發(fā)起人的要求和法律責(zé)任;注冊(cè)資本的規(guī)定與出資期限;創(chuàng)立大會(huì)的召開(kāi)與職權(quán)20.股份有限公司的股東大會(huì)股東大會(huì)的召開(kāi)、召集與主持;召開(kāi)前的通知、公告工作;股東提案的主體和期限要求;股東大會(huì)決議需2/3以上通過(guò)的事項(xiàng);累積投票制的適用。

　　21.股份有限公司的董事會(huì)

　　董事會(huì)的組成與產(chǎn)生;董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)與決議的通過(guò);董事的法律責(zé)任。

　　22.股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓股票價(jià)格的確定;股票的種類(lèi)。股份轉(zhuǎn)讓的方式，尤其是記名股票轉(zhuǎn)讓的規(guī)定;發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股份轉(zhuǎn)讓限制;公司收購(gòu)本公司股份的法定情形及后續(xù)處理措施。

　　23.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定上市公司董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé);上市公司的重大事項(xiàng)表決規(guī)定以及利害關(guān)系人的表決權(quán)回避規(guī)定。

　　經(jīng)典人生格言：少年讀書(shū)如隙中窺月，中年讀書(shū)如庭中望月，老年讀書(shū)如臺(tái)上玩月，皆以閱歷之淺深為所得之淺深耳。——張潮

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