擔保公司出資協(xié)議書

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其相關法律法規(guī)的規(guī)定，出資人本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經充分協(xié)商，決定共同出資設立撫州市**擔保有限公司（以下簡稱“公司”），特訂立本協(xié)議。

第二章 公司設立

第二條 各方一致決定在撫州市設立撫州市**擔保有限公司。

第三條 公司的注冊地址：撫州市玉茗大道***號。

第四條 公司的名稱為：撫州市**擔保有限公司。

第五條 公司為有限責任公司。各方以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第三章 公司宗旨和經營范圍

第六條 公司的宗旨：遵守國家的法律法規(guī)，適應市場經濟的需求，拓展業(yè)務，推進創(chuàng)新，改善經營管理，提高經營效率，為各方創(chuàng)造經濟效益，為國家經濟發(fā)展做貢獻。

第七條 公司的經營范圍：主營貸款擔保、票據(jù)承兌擔保、貿易融資擔保、項目融資擔保、信用證擔保、其他融資 1

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讓，其他股東所持股份兩年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的股份，在任期內不得轉讓。

第七章 各方的權利和義務

第十三條 各方的權利：

（一）參加或委托代表參加股東會并根據(jù)出資額行使表決權；

（二）依據(jù)法律及公司章程規(guī)定轉讓股權；

（三）有權查閱股東會會議記錄，了解公司經營情況和公司財務會計報告；

（四）按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資；

（五）監(jiān)督公司的經營，提出建議或質詢意見；

（六）公司依法終止后，有依法取得公司的剩余財產分配權；

（七）參與制定公司章程；

（八）公司法規(guī)定的其他權利。

第十四條 各方的義務：

（一）遵守公司章程；

（二）繳納各自所認繳的出資額；若未繳納所認繳的出資額，應向已足額繳納的出資的出資方承擔違約責任；

（三）在公司登記后，不得抽回出資；

（四）以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任； 3

（五）有義務參加出席股東會；

（六）有義務為公司的各種經營提供必要的方便；

（七）公司法和公司章程規(guī)定的其他義務。

第八章 股東會、董事會、經理和監(jiān)事

第一節(jié) 股東會

第十五條 本協(xié)議的各方為公司的股東。股東會由全體

股東組成，股東會為公司的最高權力機構。

第十六條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

（九）修改公司章程。

（十）公司章程規(guī)定的其他職權。

第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

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第十八條 股東會會議的召集和主持

（一）股東會首次會議由出資額最多的股東召集和主持，依照公司法的規(guī)定行使職權。

（二）首次會議以后的股東會由董事長召集和主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十九條 股東會的議事方式和表決程序：

（一）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議，應當召開臨時會議。

（二）召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作為會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

（三）股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（四）除了法律法規(guī)和本條其他款項另有規(guī)定的以外的其他適宜，需要召開股東會表決的，須經代表半數(shù)以上表決權的股東通過。

第二節(jié) 董事會

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第二十條 公司設董事會為3人，由股東會選舉

產生。董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長１人，由董事會選舉產生。董事長任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責。

第二十一條 董事會行使下列職權：

（一）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

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（二）執(zhí)行股東會決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）提名并選舉公司總經理人選，根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理，財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第二十二條 董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權：

（一）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會決議和董事會決議；

（三）代表公司簽署有關文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；

第二十三條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

第二十四條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項做出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第三節(jié) 總經理

第二十五條 公司設總經理１名，副總經理若干名，由董事會聘任或者解聘，總經理可由董事長兼任，總經理對董事會負責。

第二十六條 總經理對董事會負責，并行使下列職權：

（一）主持公司的經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和經營方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂“公司”的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司的副總經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）總經理列席股東會會議和董事會會議。 第四節(jié) 監(jiān)事

第二十七條 公司設一名監(jiān)事。任期每屆三年。任期屆滿可以連選連任。監(jiān)事按照公司法第五十四條和第五十五條的規(guī)定行使職權。

第九章 財務、會計

第二十八條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。

第二十九條 公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

第三十條 公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

第三十一條 公司的財務狀況實行報表制度，財務人員應當將財務的發(fā)生情況，報告給每一位股東、董事、監(jiān)事。任何一位股東、董事、監(jiān)事均有平等的獲得財務報表的權利。

第十章 經營期限及期滿后財產處理

第三十二條 公司經營期限為長期。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

第三十三條 公司的解散和清算按照公司法的規(guī)定辦理。清算后的財產，按各方出資比例進行分配。

第十一章 違約責任

第三十四條 各方任何一方未按協(xié)議規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，違約方應向守約方賠償由此造成的損失。如逾期三個月仍未提交的，守約方有權解除協(xié)議。

第三十五條 由于一方過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司和其他方造成的損失。

第十二章 協(xié)議的變更和解除

第三十六條 本協(xié)議的變更需經各方協(xié)商同意。

第三十七條 任何一方違反本協(xié)議約定，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，任何守約方有權要求解除協(xié)議。

第三十八條 因國家政策變化而影響本協(xié)議履行時，按國家規(guī)定執(zhí)行。

第十三章 不可抗力情況的處理

第三十九條 一方因不可抗力的原因不能履行協(xié)議時，應立即通知其他方，并在15日內提供不可抗力的詳情及有關證明文件。

第十四章 爭議的解決

第四十條 在本協(xié)議執(zhí)行過程中出現(xiàn)的一切爭議，由各方協(xié)商解決。經協(xié)商仍不能達成協(xié)議的，由有管轄權的人民法院管轄，以訴訟解決爭議。敗訴方承擔勝訴方的包括但不限于律師費、調查費等因訴訟而支出的合理費用。

第十五章 協(xié)議的生效及其他

第四十一條 本協(xié)議在各方簽字后生效。

第四十二條 本協(xié)議未盡事宜，由各方共同協(xié)商解決。 協(xié)商未成時，按照法律法規(guī)和規(guī)章解決。

第四十三條 本協(xié)議一式五份，各方各執(zhí) 一 份，公司存一份。

出資人親筆簽名：

撫州市**米業(yè)有限公司（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

***（簽字）：

***（簽字）：

***（簽字）：

二O一三年四月十二日

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